Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А27-18276/2009 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что совершение оспариваемой сделки привело к значительному уменьшению стоимости активов должника, невозможности удовлетворения требований кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2010 г. по делу N А27-18276/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2010 г.

Решением от 11.11.2009 Арбитражного суда Кемеровской области ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "ТеплоВодоКанал" (далее - ООО "ТВК", должник) признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён М.В.В.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора цессии, заключённого 01.04.2009 между ООО "ТВК" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" (далее - ООО "Инвест-Групп", общество), о взыскании с ООО "Инвест-Групп" в пользу должника всего полученного по сделке, в том числе - 4 848 093,22 руб.

До принятия судом определения конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет и уточнил основания заявленных требований, просил признать договор уступки права требований от 01.04.2009 недействительным по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также применить последствия недействительности сделки: восстановить права ООО "ТВК", переданные по договору уступки, взыскать с ООО "Инвест-Групп" 3 708 382,37 руб.

К участию в деле о банкротстве ООО "ТВК" в качестве лиц, участвующих в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника, привлечены ООО "Инвест-Групп", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кедровская" (далее - ООО "УК "Кедровская").

Определением от 15.04.2010, оставленным без изменения постановлением от 19.07.2010 апелляционной инстанции, уточнённое заявление удовлетворено.

ООО "Инвест-Групп" в кассационной жалобе просит отменить названые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Указывает, что при принятии в судебном заседании уточнения конкурсного управляющего судом были нарушены нормы процессуального права, так как ООО "Инвест-Групп" не принимало участие в судебном заседании и не знало об изменении предмета иска. Считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку не учтено, что договор уступки права требования был заключён на рыночных условиях, при этом баланс имущественных интересов нарушен не был. Приобретая права требования ООО "Инвест-Групп" несло предпринимательский риск неполучения исполнения по ним. Фактической целью совершения сделки для ООО "ТВК" было погашение задолженности по заработной плате.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на её необоснованность, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с заключённым 01.04.2009 ООО "ТВК" (цедент) и ООО "Инвест-Групп" (цессионарий) договором уступки права требования, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежного долга к ООО "УК "Кедровская" по договорам, указанным в приложении N 1 к данному договору. Общая сумма передаваемых прав требований составляет 17 729 627,48 руб., за которые цессионарий обязался оплатить цеденту 3 250 000 руб. Факт оплаты подтверждается платёжным поручением от 29.04.2009 N 1, счётом на оплату.

Согласно бухгалтерскому балансу за 1-ый квартал 2009 года сумма активов должника составляла 27 113 000 руб., в то время как кредиторская задолженность - 29 836 000 руб.

Размер активов должника, отчуждённых в результате совершения оспариваемой сделки, составляет более 65% от общей стоимости активов согласно данным бухгалтерского баланса за 1-ый квартал 2009 года. Установленная кредиторская задолженность (14 254 098,38 руб.) меньше стоимости активов должника, отчуждённых в результате совершения оспариваемой сделки.

Договор уступки права требования подписан от имени ООО "ТВК" директором С.А.В., полномочия которого в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ТВК" подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом общего собрания учредителей. На момент совершения оспариваемой сделки С.А.В. также являлся участником ООО "Инвест-Групп" с размером доли 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом общего собрания учредителей ООО "Инвест-Групп".

Указанные выше обстоятельства послужили поводом для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящими требованиями.

Возражения против удовлетворения заявления мотивированы недоказанностью причинения вреда в результате совершения сделки.

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных по делу доказательств и удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из того, что заявителем доказана цель оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также тот факт, что другая сторона сделки знала и не могла не знать о цели сделки в силу заинтересованности. Обоснованно указал, что совершение оспариваемой сделки привело к значительному уменьшению стоимости активов должника, невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Соглашаясь в целом с выводами суда первой инстанции, обоснованно сочла, что сам факт продажи дебиторской задолженности не отвечал интересам кредиторов. Выведение большей части активов должника привело к утрате возможности получения кредиторами удовлетворения за счёт имущества должника, что и привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов в результате оспариваемой сделки. Пришла к правильному выводу, что С.А.В. выступил заинтересованным лицом в оспариваемой сделке, поскольку на момент её совершения он являлся директором ООО "ТВК", а также участником ООО "Инвест-Групп" с размером доли 50%. Соглашаясь с доводами ООО "Инвест-Групп" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, и учитывая, что общество не было лишено возможности заявить все доводы и возражения, основанные на изменённом предмете, а также представить дополнительные доказательства, правомерно указала, что допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение не привело и не могло привести к принятию неправильного решения. При этом правильно руководствовалась положениями статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве и нормами процессуального права.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 15.04.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18276/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.