Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А45-2421/2010 При новом рассмотрении дела о признании недействительными передачи прав по векселям, акта приема-передачи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделок суду необходимо дать оценку представленным светокопиям кредитных договоров, акту приема-передачи ценных бумаг, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, дать оценку всем доводам сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2010 г. по делу N А45-2421/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 г.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества Коммерческий банк "Сибконтакт" (далее - конкурсный управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Сибконтакт" (далее - ОАО КБ "Сибконтакт", Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибконтакт" (далее - ООО "УК "Сибконтакт") о признании недействительной передачи прав по векселям N 0009941 и N 0009940 путем совершения индоссамента, признании недействительным акта приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008 и применении последствий недействительности сделок от 19.11.2008 путем восстановления задолженности ООО "УК "Сибконтакт" перед Банком по кредитному договору о предоставлении кредитной линии N 14/07-л от 16.04.2007 и по кредитному договору о предоставлении кредитной линии N 01/08-л от 15.01.2008, а также путем восстановления задолженности ОАО КБ "Сибконтакт" перед ООО "УК "Сибконтакт" по вексельному обязательству - векселям N 0009941 и N 0009940 на сумму 20 000 000 руб.

Решением от 19.02.2010 (судья В.Д.В.) Арбитражного суда Новосибирской области акт приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки от 19.11.2008: задолженность ОАО КБ "Сибконтакт" перед ООО "УК "Сибконтакт" восстановлена в сумме 20 000 000 руб., а также восстановлена задолженность ООО "УК "Сибконтакт" перед ОАО КБ "Сибконтакт" по кредитному договору N 14/07-л от 16.04.2007 и по кредитному договору N 01/08-л от 15.01.2008.

В удовлетворении остальных требований отказано.

Определением от 21.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суд перешел к рассмотрению данного дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Постановлением от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 19.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области по данному делу отменено, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, полагая, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, и выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, оставить в силе решение от 19.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области по делу.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что 14.07.2010 им были направлены в адрес Седьмого арбитражного апелляционного суда надлежащим образом заверенные копии документов, являющихся доказательствами по делу, и согласно штампу на почтовом уведомлении данная корреспонденция поступила в почтовое отделение, в территориальном ведении которого находится Седьмой арбитражный апелляционный суд, 24.07.2010.

Кроме этого, по мнению истца, в материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии документов, являющихся доказательствами по делу, на основании которых судом первой инстанции было принято решение об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "УК "Сибконтакт" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "УК "Сибконтакт" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

ОАО КБ "Сибконтакт" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей конкурсного управляющего и ООО "УК "Сибконтакт", проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судом первой инстанции установлено, что 16.04.2007 между Банком и ООО "УК "Сибконтакт" (заемщик) заключен кредитный договор N 14/07-л, по условиям которого Банком заемщику предоставлена кредитная линия в размере 13 000 000 руб. со сроком возврата до 14.04.2008.

15.01.2008 между Банком и ООО "УК "Сибконтакт" (заемщик) заключен кредитный договор N 01/08-л, по условиям которого Банком заемщику предоставлена кредитная линия в размере 6 000 000 руб. со сроком возврата до 14.01.2009.

19.11.2008 Банк принял от ООО "УК "Сибконтакт" в счет погашения ссудной задолженности по кредитным договорам N 14/07-л от 16.04.2007 и N 01/08-л от 15.01.2008 в полном объеме собственные простые векселя N 0009941 и N 0009940, стоимостью 10 000 000 руб. каждый, по акту приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008.

Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Тюменской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО КБ "Сибконтакт" несостоятельным (банкротом), которое определением от 11.12.2008 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-8652/2008 принято к производству, возбуждено производство по делу о признании ОАО КБ "Сибконтакт" банкротом.

Решением от 19.01.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-8652/2008 ОАО КБ "Сибконтакт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Ссылаясь на то, что ООО "УК "Сибконтакт", являясь одновременно и кредитором и дебитором должника, совершило акт приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008 в течение месяца до подачи заявления о признании должника банкротом, и что указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований ООО "УК "Сибконтакт" в размере 20 000 000 руб. перед другими кредиторами, уменьшает конкурсную массу, конкурсный управляющий, руководствуясь статьей 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования конкурсного управляющего в части признания акта приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008 недействительным и применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, принимая во внимание положения статей 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о правомерности заявленных конкурсным управляющим исковых требований о недействительности сделки должника, совершенной в течение месяца до подачи заявления о признании должника банкротом.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требования истца о признании передачи прав по векселям N 0009941 и N 0009940 путем совершения индоссамента недействительным, суд первой инстанции, с учетом того, что подлинники указанных векселей истцом не представлены, индоссамент на ордерных ценных бумагах совершен обществом с ограниченной ответственностью "Золотые ворота" и является бланковым, а ООО "УК "Сибконтакт" не совершала на векселях передаточной надписи, пришел к выводу о том, что истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих совершение вторым ответчиком индоссамента на векселях.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку пришел к выводу, что ООО "УК "Сибконтакт" не извещалось судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего в полном объеме, суд апелляционной инстанции указал на то, что в обоснование заявленных требований конкурсным управляющим представлены незаверенные надлежащим образом светокопии кредитного договора N 14/07-л от 16.04.2007, кредитного договора N 01/08-л от 15.01.2008, заявления ООО УК "Сибконтакт" N 164 от 19.11.2008, акта приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008, простых векселей N 0009941 и N 0009940 от 12.09.2008, распоряжений бухгалтерии ОАО КБ "Сибконтакт" NN 0101, 0102, 0103, 0104, 0105, не соответствующие требованиям статей 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем данные доказательства являются недопустимыми.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, что повлекло неполное исследование судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального при принятии решения арбитражный суд, в том числе, оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды первой и апелляционной инстанций на всех стадиях арбитражного процесса должны содействовать достижению сторонами соглашения в оценке обстоятельств в целом или в их отдельных частях, проявлять в этих целях необходимую инициативу, использовать свои процессуальные полномочия и авторитет судебной власти.

Из части 3 указанной статьи следует, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождают другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции признал представленные истцом светокопии кредитного договора N 14/07-л от 16.04.2007, кредитного договора N 01/08-л от 15.01.2008, заявления ООО УК "Сибконтакт" N 164 от 19.11.2008, акта приема-передачи ценных бумаг от 19.11.2008, распоряжений бухгалтерии ОАО КБ "Сибконтакт" NN 0101, 0102, 0103, 0104, 0105 доказательствами, соответствующими требованиям процессуального закона.

В апелляционной жалобе ООО УК "Сибконтакт", не оспаривая обстоятельства, изложенные в исковом заявлении конкурсного управляющего, а также не оспаривая доказательства, представленные истцом в обоснование своих требований, указывало лишь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и нарушения норм процессуального права, связанные с извещением сторон о времени и месте судебного заседания.

В имеющемся в материалах дела правовом обосновании позиции ответчика (том 1, л.д. 75-77) ООО УК "Сибконтакт" также признает обстоятельства, основанные на представленных конкурсным управляющим доказательствах, оспаривая при этом данную судом первой инстанции правовую оценку данных обстоятельств, при этом ООО УК "Сибконтакт" не отрицает факта наличия сделок по кредитным договорам N 14/07-л от 16.04.2007 и N 01/08-л от 15.01.2008 и факт оплаты по данным кредитным договорам векселями по акту приема-передачи от 19.11.2008.

В связи этим, суд кассационной инстанции считает, что при изложенных обстоятельствах, в соответствии с перечисленными нормами статей 64, 70, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, изложенных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции должен был рассмотреть по существу как доводы истца в обоснование иска, так и возражения против иска ответчиков.

Допущенные нарушения норм процессуального права не позволили суду апелляционной инстанции полно исследовать фактические обстоятельства дела и привели к принятию судебного акта, не соответствующего требованиям части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права, которые повлияли на законность судебного акта, в связи с чем, постановление от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела арбитражному апелляционному суду следует устранить вышеперечисленные нарушения, всесторонне, полно и объективно исследовать все имеющиеся материалы в их совокупности, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, дать оценку всем доводам сторон.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2421/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционной суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.