Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 декабря 2010 г. по делу N А45-3744/2010 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности на основании соглашения об отступном, суд исходил из того, что представленные заявителем документы не позволяют определить конкретный объем уступленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 декабря 2010 г. по делу N А45-3744/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2010 г. по делу N А45-3744/2010

Общество с ограниченной ответственностью "БТА Банк" (далее - ООО "БТА Банк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПФ "Сибтелеком" (далее - ООО "ПФ "Сибтелеком") о взыскании 455 998 238,80 руб. на основании соглашения об отступном от 08.07.2009 N Р/00/08/9947.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2009 года дело по подсудности передано для рассмотрения в Арбитражный суд Новосибирской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - ЗАО "ФК "Еврокоммерц"), общество с ограниченной ответственностью "ТехноСерв АС" (далее - ООО "ТехноСерв АС"), общество с ограниченной ответственностью "Мирин" (далее - ООО "Мирин"), общество с ограниченной ответственностью "Промышленность и капитал" (далее - ООО "Промышленность и капитал").

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 307-310, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ООО "ПФ Сибтелеком" обязательства по договору N 3574.07-00.

Судом первой инстанции в предварительном судебном заседании удовлетворено ходатайство истца об изменении своего наименования с ОАО "БТА Банк" на ООО "АМТ Банк".

Решением от 09.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме в связи с невозможностью определения размера передаваемого денежного требования.

ООО "АМТ Банк" подало кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов материалам и фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы, не соглашаясь с выводами судебных инстанций о том, что в связи с отсутствием подписанных актов приема-передачи первичных документов и реестра невозможно определить в счет какого денежного требования осуществляется финансирование, считает, что денежное требование удостоверяется первичной документацией, а не актом приема-передачи. По мнению подателя жалобы, представленные в дело уведомления ООО "ПФ Сибтелеком" дебиторам подтверждают действия на передачу конкретных денежных обязательств дебиторов фактору. Податель жалобы считает, что судебные инстанции вышли за пределы заявленных требований, признав договоры о факторинговом обслуживании недействительными.

ООО "ПФ Сибтелеком" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, находя их несостоятельными, несоответствующими материалам дела и действующему законодательству, просило принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "АМТ Банк" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ООО "ПФ Сибтелеком" высказался против удовлетворения кассационной жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу, не обеспечили в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направление отзывов на кассационную жалобу, а также явку своих представителей в судебное заседание.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что между ООО "ПФ Сибтелеком" и ЗАО "ФК "Еврокоммерц" был заключен 21.09.2006 договор о факторинговом обслуживании N 436/09/Снп-Е.

В последующем ЗАО "ФК "Еврокоммерц", ООО "ТехноСерв АС" и ООО "ПФ "Сибтелеком" заключили 16.05.2007 договор о факторинговом обслуживании N 3269/05/СНР, по которому ЗАО "ФК "Еврокоммерц" обязалось финансировать ООО "ТехноСерв АС" под уступку денежных требований к ООО "ПФ Сибтелеком", возникших из договора поставки от 16.05.2007 N 3574.07-00.

Затем ЗАО "ФК "Еврокоммерц" уступило право денежного требования по указанным договорам на факторинговое обслуживание ООО "Мирин" согласно договору от 26.11.2008 N 05-ЕМ.

ООО "Мирин" по договору от 31.05.2009 N 31/03-М/ПиК уступило ООО "Промышленность и капитал" прав денежного требования по договорам на факторинговое обслуживание от 21.09.2006 и 16.05.2007.

ООО "Промышленность и капитал" заключило 08.07.2009 с ООО "БТА Банк" соглашение об отступном N Р/00/08/9947 в счет погашения части обязательств по кредитному договору от 29.12.2008 путем предоставления отступного в виде передачи денежных требований к ООО "ПФ Сибтелеком", в том числе:

- 93 688 935,70 руб. на основании договора поставки N 3574.07-00 от 16.05.2007 года, заключенного между ООО "ТехноСерв АС" и ООО "ПФ Сибтелеком";

- 19 889 406,55 руб. - комиссия за оказание факторинговых услуг по договору от 16.05.2007 N 3269/05/СНР;

- 286 228 860,43 руб. регрессные требования, возникшие из договора факторингового обслуживания от 21.09.2006 N 436/09/Снп-Е;

- 56 191 126,12 руб. - требования по уплате вознаграждения ЗАО "ФК "Еврокоммерц", возникшие из договора о факторинговом обслуживании от 21.09.2006 N 436/09/Снп-Е.

Общая сумма переданных денежных требований составила 455 998 328,80 руб.

О состоявшейся уступке денежных требований ООО "БТА Банк" направило 26.08.2009 и 27.08.2009 уведомления в адрес ООО "ПФ Сибтелеком" и дебиторов.

В связи с неоплатой ООО "ПФ Сибтелеком" суммы долга, ООО "БТА Банк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд с учетом норм главы 24 и главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации оценив и исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, установил невозможность идентификации денежных требований, существовавших в момент заключения договоров факторингового обслуживания от 21.09.2006 N 436/09/Снп-Е и от 16.05.2007 N 3269/05/СНР, в связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение обязательств перед дебитором на сумму уступаемого денежного требования, а также непредставлением реестров и подписанных актов приема-передачи первичных документов, которые позволили бы определить, в счет какого денежного требования осуществлялось финансирование.

Кроме того, арбитражным судом установлено, что передаваемые денежные требования по каждой последующей сделке уступки прав содержат разные суммы, что также не позволяет определить конкретный объем уступленных требований.

С учетом установленных обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу о незаключенности договора о факторинговом обслуживании от 21.09.2006 N 436/09/Снп-Е, указал на отсутствие у ЗАО "ФК "Еврокоммерц" каких-либо прав требований, считая незаключенными сделки уступки требования между ЗАО "ФК "Еврокоммерц" и ООО "Мирин", между ООО "Мирин" и ООО "Промышленность и капитал".

Арбитражный суд, исходя из того, что соглашение об отступном от 08.07.2009 основано на незаключенных сделках уступки требования, сделал вывод о его ничтожности.

Апелляционный суд при рассмотрении дела согласился с обоснованностью выводов суда первой инстанции.

Установив, что представленные в материалы дела документы не позволяют определить конкретный объем уступленных требований, арбитражный суд отказал в удовлетворении предъявленного требования о взыскании 455 998 238,80 руб.

Выводы судебных инстанций основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании представленных в дело доказательств, соответствуют установленным обстоятельствам дела и не противоречат действующему законодательству.

При разрешении спора судами правильно применены нормы статей 382, 409, 824, 826, 827, 827 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе не приведено доводов, опровергающих правильность выводов судов.

При проверке материалов дела не нашли своего подтверждения доводы подателя кассационной жалобы о неверном толковании судом норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку являлись предметом рассмотрения в судебных инстанциях, касаются установленных обстоятельств дела и по существу направлены на иную оценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Разрешая спор, судебные инстанции не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для отмены или изменения судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А45-3744/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.