Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2011 г. по делу N А27-2415/2009 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании разницы между действительной стоимостью доли истца и суммой, фактически выплаченной обществом в счет оплаты доли, суд исходил из того, что действительная стоимость доли истца правомерно была определена и выплачена ответчиком, так как сумма вексельного обязательства правомерно была включена ответчиком в состав пассивов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2011 г. по делу N А27-2415/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 г.

С.В.П. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области иск обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническая фирма "Град" (далее - ООО "НТФ "Град") с иском об определении действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "НТФ "Град" в сумме 5 018 011,37 руб. и взыскании 714 111,75 руб. разницы между действительной стоимостью доли и суммой, фактически выплаченной обществом в счет оплаты доли.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.08.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2010 решение суда от 20.08.2009 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил определить действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "НТФ "Град" в размере 4 791 827,07 руб., взыскать с ответчика разницу между действительной стоимостью доли истца и суммой, фактически выплаченной обществом в счет оплаты доли, в размере 487 927,45 руб.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что ответчик неправомерно при определении размера стоимости его доли включил в состав пассивов обязательства общества по выданным простым векселям в размере 5 100 000 руб. в счет оплаты оказанных обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта") услуг по тестированию модулей программного обеспечения по договору N 09/04-07 от 09.04.2007.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе С.В.П. просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указано, что суды в нарушение статей 68, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказали истцу в назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, что привело к неправильным выводам судов о размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НТФ "Град". Помимо правомерности учета вексельного долга в пассивах, истец оспаривал правильность отражения ответчиком в активах хозяйственных операций на сумму 5 100 000 руб., повлекших возникновение вексельного долга. Выводы судов о недостоверности заявления истца о фальсификации не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, суды не приняли необходимых мер для проверки заявления.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Администрацией города Кемерово 21.01.1992 был зарегистрирован устав ООО НТФ "Град", 14.02.2001 устав общества зарегистрирован в новой редакции.

В соответствии с уставом общества, С.В.П. являлся участником общества, размер принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества составлял 18%.

26.01.2006 в устав общества были внесены изменения, в соответствии с которыми состав участников общества был изменен, доли в уставном капитале перераспределены, в связи с чем, размер доли С.В.П. увеличился до 21,2%.

04.12.2007 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НТФ "Град".

Согласно справке ООО НТФ "Град" от 04.12.2007 вклад С.В.П. в уставный капитал общества оплачен в полном объеме.

Платежными поручениями N 46 от 18.06.2008, N 73 от 30.07.2008 и N 95 от 08.10.2008 С.В.П. обществом в счет оплаты доли в уставном капитале было перечислено 3 744 392,67 руб.; платежными поручениями N 45 от 18.06.2008, N 72 от 30.07.2008 и N 97 от 08.10.2008 обществом уплачен НДФЛ в сумме 559 506,95 руб.

Следовательно, общая сумма денежных средств, выплаченных ООО "НТФ "Град" С.В.П. в счет оплаты его доли в уставном капитале общества, составила (с учетом НДФЛ) 4 303 899,62 руб.

Кроме того, платежным поручением N 96 от 08.10.2008 ответчик уплатил истцу за просрочку выплаты действительной стоимости доли проценты в сумме 44 568 руб.

С.В.П., полагая, что в нарушение статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли в уставном капитале была выплачена ему обществом не в полном объеме, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно представленному истцом в судебное заседание 13.07.2010 расчету исковых требований действительная стоимость принадлежащей ему доли составляет 4 791 827,07 руб. (22 602 957,88 руб. х 21,2%), выплате подлежит 487 927,45 руб. (4 791 827,07 руб. - 4 303 899,62 руб.).

В соответствии с частями 2, 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент выхода истца из общества) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Приказом Минфина РФ N 10н ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 утвержден "Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", применяемый и к обществам с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

В состав активов, принимаемых к расчету, согласно приказу включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, согласно приказу включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком правомерно включена в состав пассивов Общества на 31.12.2007 сумма вексельного обязательства, а действительная стоимость доли истца правомерно определена ООО "НТФ "Град" и выплачена ему.

Проверив заявления о фальсификации доказательств, подтверждающих обязательственные отношения ответчика по векселю, арбитражный суд пришел к выводу о недостоверности заявлений истца о фальсификации доказательств по делу.

Апелляционная инстанция, полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклонила доводы истца о неверном отражении нематериальных активов в расчете ответчика, при этом указала, что в актив общества не подлежала включению сумма в размере 5 100 000 руб., являющаяся стоимостью оказанных услуг по тестированию.

Что касается разногласий относительно включения в состав пассивов ООО "НТФ "Град" задолженности по собственным простым векселям, апелляционный суд также не установил оснований для исключения суммы вексельного обязательства ООО "НТФ "Град" в размере 5 100 000 руб. из состава пассивов общества по состоянию на 31.12.2007.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы, которые привел заявитель в кассационной жалобе, он приводил в судах первой и апелляционной инстанций, суды дали им правильную правовую оценку.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А27-2415/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.