Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2011 г. по делу N А45-7871/2010 Удовлетворяя требования о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, суд исходил из того, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица, так как все условия для государственной регистрации в связи с реорганизацией общества были соблюдены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2011 г. по делу N А45-7871/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2011 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Т-Сервис" (далее -Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании решения от 12.03.2010 N 2865 об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным и обязании налогового органа произвести государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью "ТМ-Сервис" путем слияния общества с ограниченной ответственностью "Т-Сервис" и общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Маркет".

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010, требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 05.03.2010 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением и пакетом документов для государственной регистрации юридического лица ООО "ТМ-Сервис", создаваемого путем слияния ООО "Т-Сервис" и ООО "Мебель-Маркет".

11.03.2010 Инспекцией проведена проверка по адресам регистрации обществ, указанным в заявлении. По результатам проверки составлены акты от 11.03.2010 и принято решение от 12.03.2010 об отказе в регистрации юридического лица.

Основанием для принятия указанного решения послужил вывод Инспекции о недостоверности в заявлении представленной при регистрацию информации, поскольку ООО "Т-Сервис" и ООО "Мебель-Маркет" по адресу: г. Новосибирск, ул. Красный проспект, 42, не находятся, договоры аренды с собственниками помещений не заключались, следовательно Общество не представило документы, необходимые для государственной регистрации.

Не согласившись с вынесенным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования Общества, суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, исходит из следующего.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Из материалов дела следует и установлено судами, что уполномоченным лицом Общества в регистрирующий орган были представлены заявление по установленной форме и полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 14 Федерального закона N 129-ФЗ, которые по своей форме и содержанию полностью соответствовали требованиям законодательства; Общество в заявлении о государственной регистрации подтвердило, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и заявлении, достоверны; подлинность подписи Г.В.В. как лица, уполномоченного на подачу заявления по форме N Р12001, Инспекцией не опровергнуто.

Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что все условия для государственной регистрации в связи с реорганизацией Общества были соблюдены и обоснованно указали на отсутствие оснований для отказа в регистрации в силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Отклоняя довод Инспекции об отсутствии юридических лиц по месту их государственной регистрации на момент произведенной проверки, суды пришли к правильному выводу, что данный факт, в отсутствие иных доказательств недостоверности представленных документов, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица путем слияния.

Ссылка регистрирующего органа о наличии у Общества два различных ОГРН также не принимается кассационной инстанции, поскольку суд первой инстанции правомерно указал, что данное основание не было положено в основу отказа в государственной регистрации.

Оснований для переоценки данных выводов судов у кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает правомерными выводы арбитражных судов об удовлетворении заявленных требований, поскольку в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт недостоверности содержащихся в представленных документах Обществом в регистрирующий орган по установленной форме.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание, что в кассационной жалобе не содержится указаний на доказательства, опровергающие выводы арбитражных судов, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2010 по делу N А45-7871/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.