Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2011 г. по делу N А03-722/2010 Отказывая в расторжении договора залога недвижимого имущества, суд исходил из того, что смена единоличного исполнительного органа общества не может являться основанием для расторжения договора залога, поскольку не влияет на полномочия юридического лица и на состав участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 января 2011 г. по делу N А03-722/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее - Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройсеть" (далее - ООО "Стройсеть") о расторжении договора залога недвижимого имущества от 29.05.2007 N 10, заключенного между истцом и Банком в обеспечение кредитных обязательств ООО "Стройсеть".

Исковые требования со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы существенным изменением обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора залога. Существенным изменением обстоятельств истец считал смену директора ООО "Стройсеть".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Ю.В.А. и А.В.С.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. В порядке апелляционного производства спор не рассматривался.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Строитель" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 13.10.2010 отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на то, что спорный договор залога не был бы заключен в том случае, если директором заемщика (ООО "Стройсеть") не был бы В.А. Ю., супруг директора ООО "Строитель", что подтверждает существенность данного обстоятельства при заключении договора залога. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на сговор Банка с В.С. А., который без правовых оснований назначил себя директором ООО "Стройсеть", что является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и внес изменения в банковскую карточку образцов подписей 01.11.2008. При этом протокол общего собрания участников ООО "Стройсеть" от 07.05.2008, который был представлен В.С. А. в Банк, впоследствии был признан недействительным общим собранием учредителей ООО "Стройсеть".

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель ООО "Строитель" и ООО "Стройсеть" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Банка оспорил доводы заявителя жалобы.

Проверив законность решения суда от 13.10.2010 по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.05.2007 между Банком и ООО "Стройсеть" (заемщик) был заключен договор N 10, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в сумме 450 000 руб. на пополнение оборотных средств сроком до 25.05.2010. Во исполнение обязательств по договору Банк перечислил заемщику 450 000 руб.

В обеспечение кредитных обязательств ООО "Стройсеть" 29.05.2007 между ООО "Строитель" (залогодатель) и Банком (залогодержатель) был заключен договор о залоге недвижимости (ипотеке) - здания склада общей площадью 398,8 кв. м., а также права аренды земельного участка (земли поселений) общей площадью 8578 кв. м., находящиеся по адресу: г. Новоалтайск, пос. Белоярск, ул. Советов, д. 17.

ООО "Стройсеть" не исполнило обязательство по возврату кредита, что послужило основанием для обращения Банком взыскания на заложенное по договору залога от 29.05.2007 имущество ООО "Строитель".

Поскольку в 2008 году полномочия директора ООО "Стройсеть" осуществлял В.С. А, и как директор имел возможность распоряжаться кредитными средствами, полученными по кредитному договору от 29.05.2007 N 10, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что осуществление полномочий директора ООО "Стройсеть" В.С. А., а не В.А. Ю., является существенным изменением обстоятельств, из которых залогодатель (истец) исходил при заключении договора залога.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что смена единоличного исполнительного органа ООО "Стройсеть" не может являться основанием для расторжения договора залога, поскольку не влияет на полномочия юридического лица (ООО "Стройсеть") и на состав участников ООО "Стройсеть".

Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия, при совокупности которых договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны:

в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Истец не доказал, что заключение договора залога между юридическими лицами зависело от личности директора одной из сторон договора и изменение именно этого обстоятельства является существенным при исполнении договорных обязательств. Так как истцом не доказана вышеназванная совокупность условий, являющаяся основанием для расторжения договора в судебном порядке, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Доводы жалобы о том, что существенным изменением обстоятельств, влекущим расторжение договора залога, является смена директора ООО "Стройсеть" (заемщика по кредитному договору, в обеспечение которого был заключен договор залога), подлежат отклонению, так как основаны на неправильном толковании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор залога заключен между Банком и истцом, являющимися юридическими лицами, и смена единоличного исполнительного органа одной из сторон договора не является существенным изменением обстоятельств, которое могло бы повлиять на объем и существо залоговых обязательств.

Кроме того, в договоре залога отсутствует условие, ставящее в зависимость от личности директора организации-залогодателя исполнение обязательств по договору.

Доводы жалобы о сговоре Банка с В.С. А. подлежат отклонению, так как названные обстоятельства не входят в предмет исследования по спору о расторжении договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств дела, данную судом первой инстанции в пределах предоставленных ему полномочий, что по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Отказывая в иске суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец не доказал наличия одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимых для расторжения договора.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "Строитель" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.10.2010 по делу N А03-722/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строитель" в бюджет Российской Федерации 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.