Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2011 г. по делу N А45-13945/2008 Отказывая в удовлетворении требования об обязании ответчика выкупить обыкновенные именные акции, суд исходил из отсутствия доказательств принятия собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 января 2011 г. по делу N А45-13945/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2011 г.

М.Е.В. (далее - М. Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 11" (далее - ОАО "ТГК N 11", ответчик) об обязании выкупить 9 538 776 обыкновенных именных акций по цене 0,0369 рублей за одну акцию.

Исковые требования мотивированы статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об акционерных обществах).

Решением от 13.07.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.10.1010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Решение мотивировано отсутствием доказательств принятия собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки.

В кассационной жалобе М. Е.В. просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование кассационной жалобы указывает на протокол собрания акционеров ОАО "ТГК N 11" от 21.03.2008 и решение Совет директоров от 14.02.2008.

В отзыве ответчик указывает на дословное воспроизведение в жалобе доводов апелляционной жалобы, полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

Акционер М. Е.В. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "ТГК N 11" в количестве 9 538 776 штук.

Обращение истицы в арбитражный суд мотивировано уклонением общества от исполнения своей обязанности по выкупу акций.

Согласно статье 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принималось общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного закона, если они голосовали против принятия об одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного выше Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции установили, что 21.03.2008 на собрании акционеров ОАО "ТГК N 11" обсуждался вопрос о существенных условиях заключения договора о предоставлении мощности на оптовый рынок электроэнергии как крупной сделки.

Исходя из положений статей 75, 76, 79 Закона об акционерных обществах, позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при рассмотрении спора о выкупе акций юридически значимым обстоятельством является наличие принятого общим собранием акционеров решения по вопросу одобрения на совершение сделки, отнесенной к разряду крупных по правилам статьи 78 Закона об акционерных обществах.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды указали, что имеющееся в материалах дела решение собрания акционеров от 21.03.2008 содержит сведения только об одобрении существенных условий договора о предоставлении мощности на оптовый рынок электроэнергии, заключенного между обществом и ЗАО "ЦФР", и НП "АТС" сделки, но не содержит указаний на то, что этим решением данная сделка одобрена как крупная с учетом положений пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Иных доказательств, опровергающих выводы судов, истица не представила.

Таким образом, суды обеих инстанций дали правильную оценку имеющимся в материалах дела доказательствам о не подтверждении факта одобрения 21.03.2008 на собрании акционеров ОАО "ТГК N 11" по указанному выше договору как крупной сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судебные акты приняты на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств, нормы процессуального и материального права применении правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 13.07.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.10.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13945/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.