Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2011 г. по делу N А67-2407/2010 Удовлетворяя требование о взыскании солидарно задолженности и процентов за обслуживание кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, суд исходил из неисполнения заемщиком обязанности по уплате процентов и по внесению платы за обслуживание кредита (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 января 2011 г. по делу N А67-2407/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 г.

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Северский стекольный завод" (далее - ЗАО "Северскстекло"), открытому акционерному обществу "Новосибирский оловянный комбинат" (далее - ОАО "НОК") о взыскании солидарно 10 953 161,43 руб. просроченных процентов, 423 823,18 руб. просроченной платы за обслуживание кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77.

ОАО "НОК" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Северскстекло", Сбербанку России о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77, заключенного между Сбербанком России и ЗАО "Северскстекло", недействительным.

Дела объединены, переданы на рассмотрение в Арбитражный суд Томской области, требования к ЗАО "Северскстекло" выделены в отдельное производство.

В данном деле рассматриваются требования Сбербанка России о взыскании с ОАО "НОК" суммы просроченных процентов по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и просроченной платы за обслуживание кредита, а также требование ОАО "НОК" к ЗАО "Северскстекло", Сбербанку России о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77, недействительным.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к делу привлечены Д.А.П. и Д.А.В.

В отзыве на исковое заявление ОАО "НОК" о признании договора N 77 недействительным Сбербанк России заявил о применении срока исковой давности по указанному требованию.

Решением от 07.07.2010 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования Сбербанка России удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении иска ОАО "НОК" отказано.

В кассационной жалобе ОАО "НОК" просит отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске банку и об удовлетворении иска ОАО "НОК". В обоснование жалобы указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела при неправильном применении положений статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Считает, что выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Северскстекло" не может служить доказательством одобрения крупной сделки, поскольку не содержит сведений об одобрении кредитного договора от 27.06.2008 N 77 во взаимной связи с кредитным договором от 04.09.2007 N 152. Указывает также на неправильное применение апелляционным судом норм права о сроке исковой давности в силу того, что дата проведения годового собрания акционеров - 29.06.2009 является моментом, когда акционер должен был узнать о крупности оспариваемой сделки, в связи с чем, иск заявлен в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Сбербанка России указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителя Сбербанка России, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что между Сбербанком России (кредитором) и ЗАО "Северскстекло" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77 с дополнительными соглашениями NN 1-5, являющимися его неотъемлемой частью.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между Сбербанком России (банком) и ОАО "НОК" (поручителем) 27.06.2008 заключен договор поручительства N 77/3, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ЗАО "Северскстекло" (заемщиком) всех обязательств по договору N 77.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью (в редакции дополнительного соглашения N 1к от 17.12.2008).

Во исполнение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77 заемщик получил 144 440 208,17 руб.

Сбербанк России, ссылаясь на наличие у заемщика задолженности по уплате процентов за пользование кредитом и платы за обслуживание кредита, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании возникшей задолженности.

ОАО "НОК", являясь акционером ЗАО "Северскстекло", полагая, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77 совершен с нарушением требований действующего законодательства о порядке заключения крупных сделок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, установив, что заемщик не исполняет обязанность по уплате процентов и по внесению платы за обслуживание кредита, удовлетворил иск Сбербанка России.

Отказывая в удовлетворении иска ОАО "НОК", суд исходил из того, что оспариваемая сделка была одобрена внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Северскстекло" 08.05.2008.

Апелляционный суд с правовой оценкой спорного правоотношения, данной судом первой инстанции, согласился, указав на то, что ОАО "НОК" обратился с иском о признании договора недействительным за пределами установленного законом годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В пункте 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд, исходя из того, что ОАО "НОК" должно было узнать об обстоятельствах совершения обществом оспариваемой сделки, о цене договора, его существенных условиях, с момента заключения договора поручительства - 27.06.2008, а обратилось в суд с иском 18.09.2009, то есть с пропуском срока исковой давности, учитывая также то, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Северскстекло" от 08.05.2008, при участии акционера ОАО "НОК", была одобрена оспариваемая сделка Сбербанка России по привлечению ЗАО "Северскстекло" инвестиционного кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом 150 000 000 руб. сроком до 5 лет на цели дофинансирования стекольного завода, пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске ОАО "НОК" о признании сделки недействительной и удовлетворении иска Сбербанка России о взыскании задолженности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о необходимости рассматривать кредитный договор от 27.06.2008 N 77 во взаимной связи с кредитным договором от 04.09.2007 N 152, подлежат отклонению ввиду отсутствия доказательств взаимосвязи между кредитным договором N 77 и кредитным договором N 152.

Доводы о неправильном применение апелляционным судом норм права о сроке исковой давности необоснованны, поскольку ОАО "НОК" являясь акционером ЗАО "Северскстекло", участвовало во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Северскстекло" от 08.05.2008, на котором была одобрена оспариваемая сделка, подписало договор поручительства в обеспечение обязательств по оспариваемому договору, соответственно с даты подписания договора поручительства должно было знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ссылки на постановление Конституционного суда Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации не принимаются, поскольку обстоятельства настоящего дела иные.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 07.07.2010 Арбитражного суда Томской области и постановление от 30.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2407/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.