Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2011 г. по делу N А45-248/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 г.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Завод пластмасс" (далее - ЗАО "Завод пластмасс", должник) И.В. Г., ссылаясь на статьи 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НеоГрад" (далее - ООО "НеоГрад") о признании договора от 02.03.2009 купли-продажи недвижимого имущества - здания (производственный цех N 2), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:01, площадью 2 738,0 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49 - недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки в виде: аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи от 14.09.2009 N 54-54-01/408/2009-216 о государственной регистрации за ООО "НеоГрад" права собственности на указанное недвижимое имущество; восстановления в ЕГРП записи от 25.03.2003 N 54-01/00-45/2003-163 о государственной регистрации за ЗАО "Завод пластмасс" права собственности на недвижимое имущество - здание (производственный цех N 2), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:01, площадью 2 738,0 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49; признании договора от 02.03.2009 купли-продажи недвижимого имущества - здания (склад готовой продукции), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:02, площадью 815,7 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49 - недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки в виде: аннулирования в ЕГРП записи от 14.09.2009 N 54-54-01/408/2009-215 о государственной регистрации за ООО "НеоГрад" права собственности на указанное недвижимое имущество; восстановления в ЕГРП записи от 24.10.2003 N 54-01/00-116/2003-360 о государственной регистрации за ЗАО "Завод пластмасс" права собственности на недвижимое имущество - здание (склад готовой продукции), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:02, площадью 815,7 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49; признании договора от 02.03.2009 купли-продажи недвижимого имущества - здания (столовая цеха N 2), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:03, площадью 143,4 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49 - недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки в виде: аннулирования в ЕГРП записи от 14.09.2009 N 54-54-01/408/2009-217 о государственной регистрации за ООО "НеоГрад" права собственности на указанное недвижимое имущество; восстановления в ЕГРП записи от 25.10.2003 N 54-01/00-116/2003-359 о государственной регистрации за ЗАО "Завод пластмасс" права собственности на недвижимое имущество - здание (столовая цеха N 2), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:03, площадью 143,4 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49.

Решением суда от 23.04.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010, исковые требования удовлетворены.

ООО "НеоГрад" в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными. Выводы судов о том, что соглашение о прекращении обязательств зачётом и договор о купле-продаже акций являются самостоятельными сделками, а также о совершении спорных сделок по заниженной цене, являются неверными. Заявителем не представлено никаких доказательств того, что акции поступили в собственность по каким-либо иным договорам, в том числе договорам купли-продажи. В результате оспариваемых сделок величина активов должника увеличилась на 9 332 915 рублей 70 копеек, что не могло причинить ущерба кредиторам. Отчёт от 16.03.2010 N Р-103/2010 является недопустимым доказательством. ООО "НеоГрад" представило доказательства, опровергающие выводы оценщика. Судами не применены положения пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", подлежащие применению. Кроме того, решение и постановление являются незаконными в части внесения изменений в ЕГРП.

Конкурсный управляющий ЗАО "Завод пластмасс" И.В. Г. в представленном отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, считает решение и постановление обоснованными и соответствующими действительности, просит оставить их без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представителем ООО "НеоГрад" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчёта от 22.11.2010 N 21-11/2010РСН об оценке стоимости имущественного комплекса по улице Фрунзе, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Оценка плюс - независимая оценочная компания".

Суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статей 289, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отклонить заявленное ходатайство и вернуть ООО "НеоГрад" представленный вместе с кассационной жалобой отчёт от 22.11.2010 N 21-11/2010РСН.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Завод пластмасс" (продавец) и ООО "НеоГрад" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество - здание (производственный цех N 2), площадью 2 738,0 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:01, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49. Согласно пункту 2.1 договора стоимость проданного имущества составляет 23 300 000 рублей.

Между ЗАО "Завод пластмасс" (продавец) и ООО "НеоГрад" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество - здание (склад готовой продукции), площадью 815,7 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:02, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49. Согласно пункту 2.1 договора стоимость проданного имущества составляет 7 100 000 рублей.

Между ЗАО "Завод пластмасс" (продавец) и ООО "НеоГрад" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество - здание (столовая цеха N 2), площадью 143,4 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:03, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49. Согласно пункту 2.1 договора стоимость проданного имущества составляет 1 600 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что вышеуказанные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2009 подписаны со стороны ЗАО "Завод пластмасс" - генеральным директором Н.М.З., со стороны ООО "НеоГрад" - директором С.В.С., который на момент заключения договоров обладал 31,35 % акций должника.

ЗАО "Завод пластмасс" 24.06.2009 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 10 526 618 рублей.

Определением суда от 05.08.2009 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён И.В. П.

Решением суда от 17.12.2009 ЗАО "Завод пластмасс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён И.В. Г.

Согласно отчёту от 16.03.2010 N Р-103/2010 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости в составе: здание (производственный цех N 2), площадью 2 738 кв.м; здание (столовая цеха N 2), площадью 143,4 кв.м; здание (склад готовой продукции), площадью 815,7 кв.м, расположенных по адресу: город Новосибирск, Центральный район, улица Фрунзе, дом 49, по состоянию на 02.03.2009 рыночная стоимость объектов недвижимости составила: здания (производственный цех N 2), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:01, площадью 2 738, 0 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49, - 65 002 600 рублей (с учётом НДС); здания (столовая цеха N 2), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:03, площадью 143,4 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49, - 2 299 700 рублей (с учётом НДС); здания (склад готовой продукции), кадастровый (условный) номер объекта: 54:35:101230:21:02, площадью 815,7 кв.м, адрес: город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 49, - 14 553 600 рублей (с учётом НДС).

Конкурсный управляющий ЗАО "Завод пластмасс" И.В. Г., считая, что сделки купли-продажи являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 129 Закона о банкротстве и удовлетворяя заявление, правомерно исходил из того, что спорные сделки совершены должником с заинтересованным лицом - акционером ЗАО "Завод пластмасс" С.В. С.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что сделки купли-продажи совершены по существенно заниженной цене, вследствие чего ЗАО "Завод пластмасс" и его кредиторам причинены убытки. ООО "НеоГрад", как правильно отмечено судом первой инстанции, не представило доказательств, опровергающих выводы оценщика о рыночной стоимости недвижимого имущества, отчуждённого по оспариваемым сделкам.

Кроме того, в результате совершения спорных сделок объекты недвижимости перешли в собственность ООО "НеоГрад", однако ЗАО "Завод пластмасс" не получило от ООО "НеоГрад" денежных средств в размере цены договоров купли-продажи. Судом правомерно не принято в качестве доказательства оплаты соглашение от 07.03.2009 о прекращении взаимных обязательств зачётом, поскольку недействительность договоров купли-продажи влечёт недействительность всех последующих сделок, в связи с чем суд применил только последствия, испрашиваемые истцом.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства и поддержал выводы суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А45-248/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НеоГрад" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.