Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 января 2011 г. по делу N А67-9272/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "МАЛКА" (далее - ООО ТК "МАЛКА", должник) Ф.А.В. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТС-Сервис" (далее - ООО "СТС-Сервис", заявитель), ООО "ТК "МАЛКА" о признании недействительной сделки - одностороннего зачёта однородных встречных требований от 30.11.2008 года на сумму 4 414 694,78 руб., применении последствий недействительности этого зачёта путём обязания ООО "СТС-Сервис" и ООО "ТК "МАЛКА" восстановить в бухгалтерском учёте задолженность друг перед другом на указанную сумму; а также о признании недействительным соглашения от 30.11.2008 между ООО "ТК "МАЛКА" и ООО "СТС-Сервис" о передаче векселя серии ВТГ N 051 номиналом 5 433 765,13 руб., применении последствий недействительности этого соглашения путём обязания ООО "СТС-Сервис" возвратить указанный вексель в собственность ООО "ТК "МАЛКА", а ООО "ТК "МАЛКА" восстановить в бухгалтерском учёте задолженность перед ООО "СТС-Сервис" в сумме 5 433 765,13 руб.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО "СТС-Сервис" в пользу ООО "ТК "МАЛКА" 5 433 765,13 руб. - номинальную стоимость векселя серии ВТГ N 051 в связи с его передачей другому лицу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество открытого типа Малка Ойл АВ, переименованное с 07.05.2010 как компания ПетроГранд АБ.

Решением от 05.08.2010, оставленным без изменения постановлением от 24.11.2010 апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным соглашение от 30.11.2008 о передаче векселя серии ВТГ N 051 номиналом 5 433 765,13 руб., со ставкой 12% годовых, сроком по предъявлении, но не ранее 01.12.2009, эмитент ООО "Тардан Голд". Применены последствия недействительности этого соглашения - на ООО "ТК "МАЛКА" возложена обязанность восстановить в бухгалтерском учёте задолженность перед ООО "СТС-Сервис" в сумме 5 433 765,13 руб., с ООО "СТС-Сервис" в пользу ООО "ТК "МАЛКА" взыскано 5 433 765,13 руб. Производство по требованию о признании недействительной сделки - одностороннего зачёта однородных встречных требований от 30.11.2008 на сумму 4 414 694,78 руб. прекращено. В удовлетворении требования о признании недействительной передачи векселя отказано.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части признания недействительным соглашения о передаче векселя серии ВТГ N 051 номиналом 5 433 765,13 руб. и применения последствий недействительности этого соглашения и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Компания ПетроГранд АБ в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с доводами заявителя.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал изложенные в жалобе доводы в полном объёме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, решением от 23.04.2009 Арбитражного суда Томской области ООО "ТК "МАЛКА" признанно несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Ф.А.В..

Согласно уведомлению о зачёте встречных требований от 30.11.2008 ООО "СТС-Сервис" произвело в счёт полного погашения его задолженности в сумме 4 414 694,78 руб. по договору займа от 30.11.2008 года N 4/1108 перед ООО "ТК "МАЛКА", а последнее в соответствии с договором займа от 30.11.2008 года N 3/1108 на сумму 9 958 217,48 руб. обязано вернуть ООО "СТС-Сервис" заём в размере 5 543 522,70 руб. в срок, указанный в п. 2.1 договора займа N 3/1108, и проценты за пользование займом на основании п. 2.3. договора займа N 4/1108.

В соответствии с заключённым 30.11.2008 между ООО "ТК "МАЛКА" (должник) и ООО "СТС-Сервис" (кредитор) соглашением о передаче векселя в счёт частичного погашения задолженности, стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО "ТК "МАЛКА" в сумме 5 543 522,70 руб., вытекающих из кредитного договора займа от 30.11.2008 N 3/1108, путём передачи векселя серии ВГТ N 051, номиналом 5 433 765,13 руб., со ставкой 12% годовых, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.12.2009, эмитент ООО "Тардан Голд".

Конкурсный управляющий Ф.А.В., ссылаясь на то, что указанные выше зачёт встречных однородных требований и соглашение о передаче векселя являются на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными, поскольку влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "СТС-Сервис" перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим иском.

Возражения против иска мотивированы тем, что ООО "СТС-Сервис" в момент совершения оспариваемых сделок не знало и не могло знать о том, что другая сторона - ООО "ТК "МАЛКА" является неплатёжеспособной или вскоре станет таковой.

Суд первой инстанции, прекращая производство по требованию о признании недействительной сделки - одностороннего зачёта однородных встречных требований от 30.11.2008 на сумму 4 414 694,78 руб., правильно учёл то, что вступившим в законную силу решением от 30.03.2010 года Арбитражного суда Томской области по делу N А67-89/2010 по спору между этими же сторонами эта сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки и оснований для повторного признания её недействительной не имеется. Суд, анализируя совокупность представленных по делу доказательств и частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из того, что соглашением о передаче векселя преследовался возврат должником задолженности ООО "СТС-Сервис", которое должно было знать о том, что ООО "ТК "МАЛКА" является неплатёжеспособным или вскоре станет таковым, оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, на момент заключения соглашения у должника имелись другие кредиторы, передача векселя повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Отклоняя довод о недоказанности факта передачи векселя, правомерно обратил внимание на ошибочное указание серии векселя ВГТ вместо серии ВТГ, именно оспариваемый вексель был передан ООО "СТС-Сервис", заполнившего бланк именем другого лица - Малка Ойл АВ, которое предъявило вексель к платежу векселедателю - ООО "Тардан Голд". При таких обстоятельствах суд правильно, руководствуясь пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, признал сделку - соглашение о передаче векселя в счёт частичного погашения задолженности от 30.11.2008 недействительной.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно указала на то, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СТС-Сервис" не представило доказательств, подтверждающих отсутствие у него информации о неплатежеспособности должника, что на момент совершения оспариваемой сделки оно не знало и не должно было знать о том, что ООО "ТК "МАЛКА" является неплатёжеспособным или вскоре станет неплатёжеспособным. Правильно руководствуясь разъяснениями, указанными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14.12.2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", обоснованно сочла несостоятельными доводы о недоказанности факта передачи векселя по оспариваемому соглашению.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.08.2010 года Арбитражного суда Томской области и постановление от 24.11.2010 года Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-9272/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СТС-Сервис" - без удовлетворения.

Отменить принятое на основании определения от 18.01.2011 года суда кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.