Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2011 г. по делу N А67-3997/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 г.

Закрытое акционерное общество "Дворец зрелищ и спорта" (далее - ЗАО "Дворец зрелищ и спорта") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Отель-спорт" (далее - ООО "Отель-спорт") об обязании возвратить недвижимое имущество: земельный участок площадью 1 597,3 кв. метров и нежилое восьмиэтажное здание общей площадью помещений 2 428,2 кв. метров, расположенные по адресу: г. Томск, ул. Красноармейская, 124.

Заявленные требования мотивированы неосновательным обогащением ответчика в связи с незаконной передачей недвижимого имущества в уставной капитал, осуществленной на основании решения, принятого с нарушением компетенции общего собрания.

Правовым основанием иска ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" указало статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен участник ООО "Отель-спорт" Д.В.Г. (далее - Д. В.Г.).

В процессе судебного разбирательства по делу было представлено на утверждение суду подписанное сторонами мировое соглашение от 29.06.2010, а затем заявление ООО "Отель-спорт" о признании иска в полном объеме.

Решением от 16.07.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010, арбитражный суд, отказав в утверждении мирового соглашения и не приняв признание ответчиком иска, оставил без удовлетворения иск.

Выводы судебных инстанций мотивированы тем, что утверждение мирового соглашения и принятие признания иска приведет к уменьшению уставного капитала ответчика и нарушению прав Д. В.Г., как участника общества, владеющего долей в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что передача спорного имущества в качестве вклада в уставной капитал осуществлена в результате сделки, поэтому к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

В кассационной жалобе ЗАО "Дворец зрелищ и спорта", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просило отменить состоявшиеся по делу решение и постановление в полном объеме, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения сторон, а в случая выявления фактов нарушения мировым соглашением конкретных прав каких-либо лиц, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы находит противоречащим закону вывод суда о наличии сделки по передаче недвижимого имущества, считая, что подобная сделка при учреждении ООО "Отель-спорт" не совершалась и в действительности не существует. Податель жалобы указывает на незаконность решения от 05.12.2006 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" в части вопросов по учреждению ООО "Отель-спорт", как принятого с нарушением компетенции. По мнению подателя жалобы, суд должен был оценить решение общего собрания на соответствие его закону, если даже вопрос о недействительности решения не ставился. Податель жалобы отмечает, что судом не дана правовая оценка акту передачи спорного имущества в уставной капитал ответчика, считая данный акт не имеющим юридической силы. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что, привлекая третьим лицом Д. В.Г., арбитражный суд не указал, какие его права будут нарушены вынесенным решением, и не привлек третьим лицом акционера ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" - Федерацию профессиональных союзов Томской области.

В представленном суду отзыве Д. В.Г. просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, возразив против доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" повторил доводы и поддержал требования кассационной жалобы.

Представитель ООО "Отель-спорт" в заседании суда указал на обоснованность доводов кассационной жалобы, признав заявленное требование о возврате недвижимого имущества правомерным.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права при разрешении данного спора, а также соответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" от 07.11.2006, советом директоров приняты решения: об учреждении ООО "Отель-спорт" со 100% вкладом в уставный капитал предприятия в размере 55 547 410 руб., об утверждении его устава и вынесении данного решения на утверждение общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта".

Решением от 19.12.2006 инспекции Федеральной налоговой службы по городу Томску ООО "Отель-спорт" зарегистрировано в качестве юридического лица.

ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2006 передало ООО "Отель-спорт" нежилое восьмиэтажное здание общей площадью помещений 2 428,2 кв. метров и земельный участок площадью 1 597,3 кв.метров с кадастровым номером 70:21:0200024:0212, расположенные по адресу: г. Томск, ул. Красноармейская, 124, что подтверждается актами приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от 20.12.2006 NN 1, 2, актом приема-передачи земельного участка от 29.12.2006.

ООО "Отель-спорт" в установленном законом порядке 15.02.2007 зарегистрировало переход права собственности на указанное имущество, получив свидетельства о государственной регистрации права: Серия 70 АБ 061085, Серия 70 АБ 061086.

Полагая, что передача имущества совершена с нарушением закона, и ООО "Отель-спорт" неосновательно обогатилось, ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" обратилось арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно:

- приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив, что спорное имущество передано в качестве вклада в уставной капитал, пришел к выводу о приобретение ООО "Отель-спорт" этого имущества по сделке, что не является неосновательным обогащением и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, отклонив доводы ЗАО "Дворец зрелищ и спорта", согласился с обоснованностью выводов суда.

Из содержания искового заявления следует, что основанием заявленного требования о возврате переданного имущества указана незаконность решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" от 05.12.2006.

Согласно протоколу заседания от 07.11.2006, советом директоров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" приняты решения об учреждении дочернего предприятия - ООО "Отель-спорт", об утверждении Устава предприятия, а также о вынесении данного решения на утверждение внеочередного собрания акционеров общества, поскольку балансовая стоимость передаваемого имущества в уставной капитал дочернего предприятия составляет более 50%.

При этом совет директоров принял решение о дате, времени и месте проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, определив повестку собрания.

Указанные решения приняты советом директоров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" в пределах компетенции, предоставленной Уставом общества, что не оспаривается сторонами.

Из протокола заседания совета директоров от 07.11.2006 усматривается, что решение об учреждении дочернего предприятия с внесением вклада в уставной капитал предприятия в размере 55 547 410 руб. принято в связи с завершением строительства гостиницы и целесообразностью выведения её из активов общества.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" своим решением от 05.12.2006 лишь утвердило решение совета директоров об учреждении дочернего предприятия с уставным капиталом в размере 55 547 410 руб., повторив его.

В соответствии с пунктами 7.15, 8.2.2, 8.2.3, 8.2.14 Устава ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" созыв внеочередного общего собрания акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, создание филиалов и открытие представительств отнесено к компетенции совета директоров.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств и представленных доказательств по делу, решение об учреждении дочернего предприятия и передаче спорного имущества общей стоимостью 55 547 410 руб. в качестве вклада в уставной капитал ООО "Отель-спорт" фактически принято советом директоров ЗАО "Дворец зрелищ и спорта", уполномоченным органом в соответствии с положениями Устава общества.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что спорное имущество выбыло из активов ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" по его воле.

Таким образом, в нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" не доказало обстоятельства, на которые ссылалось как на основания своих требований, а именно, что спорное имущество передано в нарушении закона и что целью предъявленного иска является восстановление его прав и законных интересов.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Разрешая спор, арбитражный суд отказал в утверждении представленного сторонами мирового соглашения и не принял признание ООО "Отель-спорт" иска.

При этом арбитражный суд исходил из того, что исполнение утвержденного мирового соглашения и признание иска приведут к уменьшению уставного капитала ООО "Отель-спорт" и, следовательно, нарушению прав Д. В.Г., как участника общества, владеющего долей в уставном капитале в размере 9 227 848 руб. при общем размере уставного капитала 55 547 410 руб., согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.06.2010.

Доводы ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" о незаконном отказе в утверждении мирового соглашения не принимаются во внимание, поскольку являлись предметом рассмотрения в апелляционном суде и были отклонены.

Заявление об утверждении мирового соглашения и заявление ООО "Отель-спорт" о признании исковых требований не были приняты к удовлетворению арбитражным судом первой инстанции, как противоречащие положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной оценки выводов суда.

Ссылка ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" на необоснованность привлечения к участию в деле третьим лицом участника ООО "Отель-спорт" Д. В.Г. подлежит отклонению, как несостоятельная.

При проверке материалов дела суд кассационной инстанции не нашли своего подтверждения доводы ЗАО "Дворец зрелищ и спорта" о нарушении судами норм процессуального права.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 14.07.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А67-3997/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.