Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2011 г. по делу N А46-9756/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 г.

Н.Н.К. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Г.В. Ф. и Е.А.Н. о признании недействительным договора от 24.07.2006 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Завод ЖБИ-2" (далее - ООО "Завод ЖБИ-2", общество), заключенного между Г.В. Ф. и Е.А. Н., и о применении последствий его недействительности в виде обязания Г.В. Ф. возвратить Е.А. Н. 500 000 руб., а также о признании недействительным учредительного договора ООО "Завод ЖБИ-2" от 24.07.2006.

Решением суда от 27.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Н.Н. К. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, а поскольку судом первой инстанции вопрос о применении реституции не рассматривался, в этой части дело направить на новое рассмотрение. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению - статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 166, 167, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение норм процессуального права - статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дополнении к кассационной жалобе Н.Н. К. ссылается на необходимость исключения из мотивировочной части суждения суда о том, что у Г.В. Ф. отсутствовала воля на отчуждение долей уставного капитала О.П. Ф. и К.В. А., поскольку в деле нет объективных и достоверных доказательств этому обстоятельству. Считает, что суд не дал оценки всем доказательствам, представленным истцом.

До рассмотрения кассационной жалобы от Н.Н. К. поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью его представителя. В подтверждение представлены сведения о сдаче билета.

Суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства в связи с неподтвержденностью изложенных в ней обстоятельств.

Е.А. Н. в отзыве на кассационную жалобу и в дополнениях к нему возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Представитель Е.А. Н. и третьего лица в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Выслушав представителей ответчика и третьего лица, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Г.В. Ф., являясь единственным участником и лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором), заключил договор купли-продажи от 26.04.2006 с К.В. А. (впоследствии указанное лицо заключило договор купли-продажи от 19.05.2006 с Н.Н. К.), договор безвозмездной переуступки (дарения) от 25.05.2006 с О.П. Ф. (впоследствии указанное лицо заключило договор купли-продажи от 19.07.2008 с А.А. Ю.), а также договор купли-продажи от 27.07.2006 с Е.А. Н., в соответствии с которыми Г.В. Ф. произвел отчуждение доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Завод ЖБИ-2" каждому.

Уведомлениями от 28.04.2006, 22.05.2006, 26.05.2006, 20.07.2008 К.В. А., Н.Н. К., О.П. Ф., А.А. Юрк (соответственно) уведомили общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.

В свою очередь, Е.А. Н. заключил с ООО "Завод ЖБИ-2" учредительный договор, согласно которому доли в уставном капитале общества распределены между Г.В. Ф. и Е.А. Н. по 50 % у каждого, после чего данные изменения были зарегистрированы и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, договор купли-продажи доли от 24.07.2006, заключенный между Г.В. Ф. и Е.А. Н., и учредительный договор между ними являются недействительными (ничтожными) сделками, противоречащими статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Закона N 14-ФЗ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Г.В. Ф. имел полномочия на отчуждение доли, составляющей 50 % уставного капитала общества, в связи с чем, указанная доля правомерно передана Е.А. Н. по договору купли-продажи. Также суды пришли к выводу, что оспариваемым договором права истца не затронуты. С учетом положений статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" суд указали, что учредительный договор общества утратил свою силу и не может нарушать права истца.

Выводы судов являются правомерными.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Изменения в учредительных документах общества в связи изменением состава участников подлежат государственной регистрации и для третьих лиц обязательны с такого момента (пункты 1, 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела не представлены доказательства того, что К.В. А. равно как и Н.Н. К. вступили в права владения и пользования долей в уставном капитале ООО "Завод ЖБИ-2", а также реализовывали права и обязанности участников общества. Сведения о переходе к ним доли в уставном капитале общества в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют. В свою очередь, Е.А. Н., а также Г.В. Ф. в 2006-2008 годах принимали участие в управлении делами ООО "Завод ЖБИ-2", что подтверждается представленными в материалы дела протоколами общего собрания участников ООО "Завод ЖБИ-2" от 24.07.2006 N 1/2006, от 20.05.2008 б/н.

Г.В. Ф. после отчуждения долей уставного капитала по 50 % К.В. А. и О.П. Ф. совершает действия, допустимые для единственного участника (назначает руководителя общества, ставит в суде вопрос о несостоятельности общества, распоряжается частью доли в пользу Е.А. Н.).

На основании исследования доказательств, представленных в материалы дела, и их оценки в отдельности и в их взаимной совокупности, суды установили, что действительная воля Г.В. Ф. была направлена на отчуждение доли в размере 50 % именно в пользу Е.А. Н., а не К.В. А.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно отказали в удовлетворении иска со ссылкой на наличие у Г.В. Ф. полномочий на отчуждение доли уставного капитала Е.А. Н..

Кроме того, судами отмечено, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил доказательств нарушения его прав оспариваемым договором, поскольку доказательств того, что предметом оспариваемого договора является именно та доля, которая ранее была приобретена Н.Н. К., а не А.А. Ю., не представлено.

При таких обстоятельствах нельзя признать состоятельными доводы заявителя, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.04.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9756/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Н.Н.К. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.