Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2011 г. по делу N А75-13661/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2011 г.

Открытое акционерное общество "Издательский дом "Новости Югры" (далее - ОАО "Издательский дом "Новости Югры") обратилось в арбитражный суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Конст" (далее - ООО "Конст") и обществу с ограниченной ответственностью "Дом Книги" (далее - ООО "Дом Книги") о признании договора от 28.07.2009 N 1 недействительной сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее - ЕГРП) о переходе права собственности на спорное имущество от ООО "Дом Книги" к ООО "Конст", восстановлении в ЕГРП записи о праве собственности на спорное имущество за ООО "Дом Книги".

Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.01.2010 и 25.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К.Р.В. и К.С.В.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.07.2010 в удовлетворении иска отказано. С ОАО "Издательский дом "Новости Югры" в доход федерального бюджета взыскано 2 000 рублей государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

ОАО "Издательский дом "Новости Югры" подало кассационную жалобу, в которой просит состоявшиеся по делу решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое судебное рассмотрение.

Жалоба мотивирована несогласием с выводами апелляционного судао недоказанности наличия убытков, понесённых истцом в результате заключения данного договора, и не применением судами норм статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, подлежащих применению.

По мнению ОАО "Издательский дом "Новости Югры", суды ошибочно не применили статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у ответчиков усматривается недобросовестное поведение с целью причинения ущерба истцу.

В отзыве ООО "Конст" возражает против доводов кассационной жалобы, указывая на невозможность исследования новых доказательств в суде кассационной инстанции и недоказанность причинения убытков истцу оспариваемой сделкой. Просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу К.С.В. также не согласен с её доводами, полагая, что арбитражными судами не установлено злоупотребление ответчиками своими правами и наличие ущерба истцу от совершения данной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо - К.Р.В. возражал против её доводов, указывая на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении кассационной жалобы настаивал, третьи лица просили оставить без изменения решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций, как соответствующие нормам материального и процессуального права.

Проверив доводы кассационной жалобы в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалованных судебных актов по следующим основаниям.

Как установил суд первой инстанции, ООО "Дом Книги" (правопреемник ОАО "Дом Книги") является дочерним обществом по отношению к ОАО "Издательский дом "Новости Югры": участниками ООО "Дом Книги" являются ОАО "Издательский дом "Новости Югры" с долей в уставном капитале в размере 99,99% и ООО "Сургутская типография" с долей в уставном капитале в размере 0,01%.

Общая стоимость имущества ООО "Дом Книги", указанная в балансе по состоянию на 30.06.2009, составляет 4 077 000 рублей.

ООО "Дом Книги" являлось собственником одноэтажного нежилого здания N 1002 - магазина Дом Книги, общей площадью 645,6 кв.м, находящегося по адресу: город Нижневартовск, проспект Победы, 12 (далее - здание). Балансовая стоимость здания составляет 1 307 246 рублей, что составляет 32,06% стоимости всего имущества ООО "Дом Книги".

Между ООО "Дом Книги" (продавец) и ООО "Конст" (покупатель) заключён договор от 28.07.2009 N 1 купли-продажи здания (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать его в собственность, а покупатель принять и оплатить.

Цена здания определена сторонами в размере 14 160 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Стороны установили, что здание не будет находиться в залоге (ипотеке) у продавца до полной его оплаты. Стороны могут заключить дополнительное соглашение о залоге в любое время (пункт 3.4 договора).

Покупатель обязуется оплатить стоимость имущества, указанную в пункте 3.1 договора, в течение 1 года с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество покупателю (пункт 4.1 договора).

Договор от имени ООО "Дом Книги" подписан юрисконсультом В.Р.Г., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором ООО "Дом Книги" К.Р.В.

Переход права собственности ООО "Конст" на здание зарегистрирован.

На основании договора от 09.09.2009 N 2 ООО "Конст" продало здание гражданину К.С.В. за 10 000 000 рублей.

По настоящее время К.С.В. значится собственником спорного имущества (выписка из ЕГРП от 11.12.2009 N 02/0001/2009-556).

Ссылаясь на несоблюдение порядка при заключении крупной сделки, ОАО "Издательский дом Новости Югры" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что в соответствии с нормами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и представленным Межрайонной инспекции ФНС N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округе - Югре бухгалтерским балансом ООО "Дом Книги" по состоянию на 30.06.2009, оспариваемый договор является крупной сделкой, требующей согласия участников общества на её заключение.

Признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Между тем, ОАО "Издательский дом "Новости Югры" не доказало того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Дом Книги" или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд также указал, что ссылка истца на злоупотребление правом ответчиками (статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), является необоснованной поскольку отсутствует мнимость и притворность оспариваемой сделки и направленность воли сторон сделки на причинение истцу ущерба.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций.

Так, в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий принятию решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Аналогичное положение предусмотрено в пункте 9.4 Устава ООО "Дом Книги".

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нарушение прав участника общества заключённой этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Принимая во внимание, что истец не доказал нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемой крупной сделкой, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска с учётом баланса интересов сторон.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона. Апелляционный суд правомерно оставил без изменения законное и обоснованное решение арбитражного суда.

Доводы кассационной жалобы, направленные на иную оценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определёнными статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по рассмотрению кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.07.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А75-13661/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.