Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2005 г. N Ф04-1415/2005(9628-А45-5) При новом рассмотрении требования о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, признании за истцом права собственности на имущество, переданное во исполнение указанного договора, суду необходимо исследовать, соответствовала ли целям внешнего управления сделка по продаже имущества, являющегося предметом спорного договора, а также рассмотреть довод заявителя о том, что с момента составления отчета об оценке имущества до даты совершения сделки с объектом оценки прошло более шести месяцев (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 марта 2005 г. N Ф04-1415/2005(9628-А45-5)
(извлечение)

ОАО "Дорстрой" обратилось в арбитражный суд с иском: о признании недействительным договора купли-продажи N 26 от 28.12.2001, заключенного между ГУП "Фонд имущества Новосибирской области" и ООО "Карьер "Борок" по отчуждению имущества ОАО "Дорстрой"; признании за ОАО "Дорстрой" права собственности на имущество, переданное ООО "Карьер "Борок" во исполнение указанного договора; обязании ООО "Карьер "Борок" передать ОАО "Дорстрой" для реализации в ходе конкурсного производства имущество по списку.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2004 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Дорстрой" просит решение и постановление апелляционной инстанции по данному делу отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд нарушил статьи 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 9, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что стороной по сделке должен признаваться ОАО "Дорстрой", поскольку оспариваемая сделка была направлена на прекращение права собственности ОАО "Дорстрой". Суд не дал оценки тому обстоятельству, что имущество продано во исполнение агентского договора.

ГУП "Фонд имущества Новосибирской области" не может быть признано стороной по сделке, поскольку выступало только организатором торгов и не обладало продаваемым имуществом ни на каком праве.

Заявитель считает, что в нарушение норм процессуального права не были исследованы судом указанные истцом в качестве обоснований требований обстоятельства, свидетельствующие о несоответствии действий арбитражного управляющего Д. по продаже имущества ОАО "Дорстрой" задачам процедуры внешнего управления, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом необоснованно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего внешнего управляющего должника Д., отказ судом не мотивирован.

Заявитель указывает также, что нормы материального права, указанные истцом в обоснование требований, не применены судом при рассмотрении дела. Кроме того, считает, что избранный способ защиты нарушенного права согласуется с положениями пункта 1 статьи 2 Федерального закона "ГРП" и части 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Судом не принято во внимание, что все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Просит обжалуемые судебные акты по данному делу отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу в установленном порядке не направили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Карьер "Борок" доводы кассационной жалобы отклонил, считает их несостоятельными, просит обратить внимание суда на то обстоятельство, что жалоба подписана неправомочным лицом, представил для обозрения копию постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2004 по делу N А45-8862/00-СБ/544 о продлении срока конкурсного производства на 6 месяцев.

Судебные акты по настоящему делу считает законными и обоснованными в связи с тем, что представленные документы по данному делу позволили суду сделать правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований. Просит обжалуемые судебные акты по делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А45-12357/04-КГ47/1 судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что иск заявлен конкурсным управляющим ОАО "Дорстрой" к ГУП "Фонд имущества Новосибирской области" и ООО "Карьер "Борок" о признании недействительным договора купли-продажи N 26 от 28.12.2001, совершенного между ГУП "Фонд имущества НСО" и ООО "Карьер "Борок" по отчуждению имущества ОАО "Дорстрой"; о признании права собственности на имущество, переданное ООО "Карьер "Борок" во исполнение указанного договора; об обязании передать имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, ОАО "Дорстрой".

Истец обосновал свои требования тем, что бывший внешний управляющий Д., реализуя свой преступный умысел, направленный на извлечение выгод и преимуществ для себя и для К. (сын жены Д. - руководитель ООО "Карьер "Борок"), передал для реализации ГУП "Фонд имущества Новосибирской области" имущество ОАО "Дорстрой" по заниженной цене.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами по оспариваемой сделке являлись ГУП "Фонд имущества Новосибирской области" и ООО "Карьер "Борок", поэтому действия внешнего управляющего на момент заключения сделки не могут повлиять на легитимность сделки.

Суд проверил условия договора купли-продажи имущества и пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен в надлежащей форме с соблюдением гражданского законодательства, основания для признания его недействительным отсутствуют. Суд установил также, что истец не доказал право собственности на спорное имущество.

На основании установленного суд признал не подлежащими удовлетворению и остальные требования истца.

При повторном рассмотрении суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения, установив аналогичные фактические обстоятельства.

Отклоняя довод заявителя о необоснованном отказе в привлечении к участию в деле третьих лиц Д. и Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, суд апелляционной инстанции указал, что ходатайство оставлено без удовлетворения в связи с тем, что отсутствовали мотивы привлечения третьих лиц к участию в деле и не указан их статус.

Суд кассационной инстанции считает доводы заявителя достаточно обоснованными в части рассмотрения дела без участия заинтересованных лиц, в частности, без участия арбитражного управляющего Д.

Согласно статье 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации, при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Кроме того, арбитражный управляющий обязан возмещать убытки должнику, кредиторам, третьим лицам в случае их причинения при исполнении возложенных на него обязанностей.

Настоящий иск заявлен конкурсным управляющим должника в соответствии с полномочиями, установленными статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды при рассмотрении спора не приняли во внимание, что оспариваемый договор заключен во исполнение агентского договора N 26 от 20.11.2001, сторонами по которому являлись со стороны "Принципала" внешний управляющий ОАО "Дорстрой" и со стороны "Агента" ГУП "Фонд имущества Новосибирской области".

Между тем (необходимо) следовало учитывать, что правовое положение "Принципала", как внешнего управляющего должника (истца), установлено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно Закону о банкротстве арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В данном случае в предмет доказывания по делу входит также и стоимость имущества, которым распорядился внешний управляющий, а также соответствие его действий по распоряжению имуществом должника плану внешнего управления.

В соответствии с требованиями статьи 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит исследованию также вопрос о стоимости имущества, которым распорядился внешний управляющий при заключении агентского договора и при передаче имущества во исполнение оспариваемого договора по продаже имущества должника ОАО "Дорстрой".

При рассмотрении настоящего спора указанные обстоятельства не исследовались, план внешнего управления не был принят судом в качестве относимого доказательства.

Между тем правовое положение конкурного управляющего, предъявившего исковые требования от имени должника, следовало принимать во внимание при рассмотрении спора по существу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судебные акты приняты при неполном и недостаточном исследовании существенных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора по существу, поэтому судебные акты по делу подлежат отмене.

Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка действиям внешнего управляющего ОАО "Дорстрой", по инициативе которого совершен оспариваемый договор.

Настоящий спор подлежит рассмотрению с привлечением к участию в деле арбитражного управляющего Д., поскольку результат рассмотрения может повлиять на его права и обязанности по отношению к ОАО "Дорстрой".

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для привлечения к участию в деле бывшего внешнего управляющего ОАО "Дорстрой" Д.

При новом рассмотрении дела необходимо исследовать, соответствовала ли целям внешнего управления сделка по продаже имущества, являющегося предметом договора N 26 от 28.12.2001, а также рассмотреть довод заявителя о том, что с момента составления отчета об оценке имущества до даты совершения сделки с объектом оценки прошло более 6 месяцев.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2004 по делу N А45-12357/04-КГ47/1 следует отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции этого же суда.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 и пунктом 4 части 4 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2004 по делу N А45-12357/04-КГ47/1 отменить и дело направить на новое рассмотрению в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.