Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 марта 2005 г. N Ф04-1417/2005(9605-А46-16) Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что данные меры направлены на предотвращение возможности причинения значительного ущерба, а также направлены на сохранение активов общества в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 марта 2005 г. N Ф04-1417/2005(9605-А46-16)
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Юнифарм" от 25.04.2003.

Истец обратился с ходатайством о применении обеспечительных мер.

Определением суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер. Суд запретил генеральному директору ЗАО "Юнифарм" Б., до вступления решения суда в законную силу, совершать сделки, направленные на отчуждение, передачу в залог либо в аренду на срок более 1 года нежилого строения - двухэтажного панельного здания с подвалом, общей площадью 1284,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Омск, ул. Конева, д. 32, кор. 3, принадлежащее ЗАО "Юнифарм" на праве собственности.

Запретил Учреждению юстиции Омской области по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним до вступления решения суда в законную силу осуществлять государственную регистрацию сделок, предметом которых является нежилое строение - двухэтажное панельное здание с подвалом, общей площадью 1284,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Омск, ул. Конева, д. 32, кор. 3, принадлежащее ЗАО "Юнифарм" на праве собственности.

Постановлением апелляционной инстанции указанное определение оставлено без изменения.

Удовлетворяя ходатайство истца, суд исходил из того, что решением внеочередного общего собрания акционеров, действительность которого оспаривается, генеральным директором ЗАО "Юнифарм" избрана Б. Совершение сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, может повлечь причинение ущерба обществу, а также акционерам общества.

В кассационной жалобе ЗАО "Юнифарм" считает определение и постановление апелляционной инстанции основанными на неверном применении норм процессуального права, просит их отменить и в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

Заявитель считает, что судом при принятии обеспечительных мер неверно истолкованы и применены нормы процессуального права - статья 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Постановление Пленума ВАС РФ "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" от 09.07.2003 N 11.

По мнению заявителя, несоответствие требований истца принятым обеспечительным мерам выражается в том, что признание решения собрания акционеров недействительным является корпоративным конфликтом и не может ограничивать предпринимательскую деятельность общества. Истец является акционером, владеющим небольшим количеством голосующих акций и не имеющий возможности повлиять на принятие решения, принятое большинством голосов.

Ответчик указывает на то, что принятые обеспечительные меры фактически приводят к существенному затруднению деятельности общества, выразившейся в невозможности привлекать инвестиции и полноправно участвовать в гражданском обороте, тогда как требования истца ограничиваются рассмотрением корпоративного спора между акционерами.

Единственным ущербом, который может быть причинен истцу - это предполагаемое уменьшение рыночной стоимости акций, что, в свою очередь, должно доказываться соответствующими расчетами и документами и оцениваться судом.

Судом сделаны неверные выводы и неправильно истолкованы нормы процессуального права, поскольку в мотивировочной части определения суд сделал вывод о возможном причинении существенного ущерба обществу, а обеспечительные меры допускаются в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истцом оспаривается общее собрание акционеров от 25.04.2003 года, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества С. и избрании на должность генерального директора Б.

Таким образом, предметом рассмотрения данного дела является установление обстоятельств правомерности выбора генерального директора общества.

Судом апелляционной инстанции правильно сделан вывод о том, что от решения вопроса о недействительности решения общего собрания акционеров зависит легитимность генерального директора, избранного оспариваемым собранием, в результате действий которого может быть отчуждено недвижимое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, что впоследствии в случае признания недействительньм решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров 25.04.2003, может привести к значительному ущербу как для общества, так и для акционеров.

Суд кассационной инстанции считает, что, поскольку истцом оспариваются полномочия генерального директора общества, принятые судом обеспечительные меры адекватны и соразмерны заявленным требованием, направлены на предотвращение возможности причинения указанного ущерба, а также направлены на сохранение активов общества в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого решения собрания, до вступления в законную силу решения по делу.

Суды с надлежащей полнотой исследовали все обстоятельства, необходимые с учетом требований процессуального законодательства для правильного разрешения заявления о принятии обеспечительных мер по конкретному иску, исходя из положений статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов в данном случае не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 21.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 26-294/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.