Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2005 г. N Ф04-1594/2005(9811-А45-13) Сделка акционерного общества, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к такой сделке, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 марта 2005 г. N Ф04-1594/2005(9811-А45-13)
(извлечение)

А.И.В. и Ф.С.А. обратились с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Карачинское" и Ж.Л.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) "Карачинское" от 08.04.2002.

В обоснование исковых требований истцы сослались на допущенные нарушения при заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением от 05.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2004, сделка признана недействительной.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка совершена с участием заинтересованных лиц в нарушение порядка, установленного статьями 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, апелляционная инстанция отметила, что оспариваемая сделка подписана неуполномоченным лицом.

Ж.Л.Ф. не согласна с вынесенными судебными актами, считая их незаконными и необоснованными.

Полагает, что суд не исследовал надлежащим образом вопрос о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим иском.

Не выяснил, имели ли право истцы на обращение с таким иском и каким образом оспариваемая сделка нарушила их права.

Находит незаконным вывод суда о том, что спорная сделка требовала одобрения общим собранием акционеров.

На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новое решение об отказе в иске.

Представители истцов и ОАО "Карачинское" судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, 08.04.2002 ОАО "Карачинское" и Ж.Л.Ф. заключили договор, согласно которому общество продало Ж.Л.Ф. долю в ООО "Карачинское" в размере 10 процентов уставного капитала. Цена доли по договору составила 900 руб.

Суд, исследовав обстоятельства дела, установил, что Ж.Л.Ф. являлась акционером и членом совета директоров ОАО "Карачинское". Совместно с аффилированными лицами имела 20 процентов голосующих акций.

В соответствии с требованиями статьи 81 Закона об акционерных обществах суд правомерно пришел к выводу, что в совершении сделки имеется заинтересованность.

Судом дана надлежащая оценка имеющемуся в материалах дела протоколу заседания совета директоров ОАО "Карачинское" от 08.04.2002, согласно которому советом директоров была одобрена спорная сделка.

В заседании принимали участие четыре из пяти членов совета директоров. Два члена совета директоров, заинтересованных в совершении оспариваемой сделки, в силу статьи 83 Закона об акционерных обществах имели право участвовать в голосовании по данному вопросу. Оставшиеся два члена директоров не могли обеспечить определенный уставом общества (пункт 5.20) кворум, необходимый для проведения заседания совета директоров. В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 указанная сделка подлежала одобрению на общем собрании акционеров. Доказательств такого одобрения суду не представлено.

Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия решения о заключении сделки, в соответствии которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которое общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Имеющиеся в деле бухгалтерские документы ООО "Карачинское" позволяют сделать вывод о том, что цена доли, отчужденной по договору, значительно ниже ее рыночной стоимости.

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Заявителем жалобы не предоставлено доказательств того, что истцы не являлись акционерами общества на момент совершения сделки.

Довод заявителя жалобы о том, что суд не исследовал вопрос о заинтересованности истцов в признании сделки недействительной, является несостоятельным. Апелляционная инстанция исследовала указанный вопрос, ему дана надлежащая оценка.

Вопрос о пропуске истцами срока исковой давности также был предметом исследования судебных инстанций. Суд пришел к выводу, что ответчик - Ж.Л.Ф. не доказала в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса факта пропуска истцами срока исковой давности.

Поскольку общество произвело отчуждение имущества с нарушением порядка, установленного для совершения сделок с заинтересованностью, по заниженной цене, нарушив при этом положения статей 83 и 77 Закона об акционерных обществах, суд правомерно удовлетворил заявленный иск.

Таким образом, суд надлежащим образом оценил все обстоятельства дела и правильно применил нормы права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 05.10.2004 и постановление от 15.12.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11175/04-КГ42/223 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.