Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2005 г. N Ф04-4903/2005 (13459-А46-13) Отказывая в признании незаключенным договора купли-продажи акций, суд исходил из того, что существенные условия договора сторонами согласованы, при этом оспариваемой сделкой права и законные интересы истца не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 августа 2005 г. N Ф04-4903/2005 (13459-А46-13)
(извлечение)

ООО "Предприятие ДОМЪ" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТЭСМА" и М. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.04.98, а также о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Дом Мод" за номером 18 от 02.11.98 о приобретении М. акций ОАО "Дом Мод" в количестве 168 штук.

Для участия в деле в качестве ответчика привлечено также открытое акционерное общество (ОАО) "Дом Мод".

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что договор купли-продажи акций от 27.04.98 не содержит существенного условия - акции какого акционерного общества продаются. В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является незаключенным.

Поскольку запись в реестре акционеров была произведена на основании договора, который не считается заключенным, запись должна быть признана недействительной.

Решением от 30.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2005, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что условие договора о продаваемом товаре сторонами было согласовано. Договор содержит код государственной регистрации выпуска ценных бумаг, из которого возможно установить эмитента. Суд также сослался на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено М.

Кроме этого, апелляционная инстанция указала на отсутствие у истца нарушенного права или законного интереса, позволяющего ему обращаться с настоящим иском.

ООО "Предприятие ДОМЪ" не согласно с вынесенными судебными актами и ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Указывает, что судом фактически не было рассмотрено второе требование истца - о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Дом Мод" о приобретении М. 168 акций.

Настаивает на незаключенности договора в связи с отсутствием в нем существенного условия - указания на эмитента ценных бумаг. Полагает несостоятельной ссылку суда на постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации от 01.04.2003 N 03-16/пс, предусматривающее порядок присвоения регистрационных номеров выпускам ценных бумаг, поскольку данный акт вступил в силу после совершения оспариваемой сделки.

Не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что истец узнал о нарушении своих прав 04.03.2004 - с момента получения от ОАО "Дом Мод" ответа на запрос об основаниях регистрации права собственности М. на 168 акций.

Оспаривает вывод суда об отсутствии заинтересованности в предъявлении настоящего иска. Считает, что данная сделка нарушает право ООО "Предприятия ДОМЪ" как акционера ОАО "Дом Мод" на управление делами общества.

На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель М. судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истец просит признать незаключенным договор купли-продажи 168 обыкновенных именных акций от 27.04.98 между ООО "ТЭСМА" (продавец) и М. (покупатель).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в арбитражный суд может обратиться заинтересованное лицо.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие у истца оснований для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку оспариваемая сделка не нарушает прав и интересов истца.

Сделка не влияет на имеющееся у истца как акционера право на управление обществом (статья 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Не препятствует истцу пользоваться данным правом по своему усмотрению. Ссылка истца на значение личностного аспекта при управлении делами общества не может свидетельствовать о нарушении права истца на управление обществом и во внимание не принимается.

Таким образом, отказ в удовлетворении иска по основанию отсутствия у истца материального интереса является законным и обоснованным.

Кроме того, суд в соответствии со статьями 432, 455, 431 Гражданского кодекса дал оценку договору купли-продажи от 27.04.98, выяснил действительные намерения сторон, установил факт исполнения в 1998 году договора, в том числе с участием реестродержателя, и признал договор заключенным. Кассационная инстанция не находит оснований для переоценки вывода суда.

При таких обстоятельствах судебные акты соответствуют законодательству, оснований для их отмены не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановить:

решение от 30.12.2004 и постановление от 20.05.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 6-307/04 (А-1051/04) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.