Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2004 г. N Ф04/742-35/А81-2004 Производство по делу о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного на публичных торгах, прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения (извлечение)

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 февраля 2004 г. N Ф04/742-35/А81-2004
(извлечение)

Дочернее открытое акционерное общество "Уренгойстройгаз" обратилось с иском к НП "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера" и закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Уникомимпэкс" о признании недействительным договора купли-продажи базы истца, заключенного по результатам торгов, проведенных 17.09.2001, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 02.04.2003 сделка признана недействительной. Суд обязал НП "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера" возвратить ОАО "Уренгойстройгаз" полученное по договору недвижимое имущество - базу, а с ДО АО "Уренгойстройгаз" взыскал в пользу НП "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера" 17905650 руб., уплаченных за имущество.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2003 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что при реализации имущества на торгах на это имущество не было зарегистрировано право собственности ДО АО "Уренгойстройгаз" в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

С кассационной жалобой на данные судебные акты обратилось ЗАО "Роспан-Интернешнл". При этом заявлено ходатайство о замене ответчика в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование ходатайства заявитель ссылается на заключение заявителем и ответчиком договора уступки прав требования N 1080 от 20.12.2003, согласно которому НП "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера" передает акционерному обществу "Роспан-Интернешнл" права покупателя по договору купли-продажи базы от 17.09.2001, заключенному в результате проведенных ЗАО "Торговый дом "Уникомимпэкс" публичных торгов, включая право требования возврата внесенных клубом денежных средств в размере 17 905 650 руб., установленное пунктом 3 резолютивной части вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.04.2003 по настоящему делу. По акту приема передачи от 20.12.2003 клуб передал акционерному обществу "Роспан-Интернешнл" документацию на недвижимое имущество.

В соответствии со статьями 382, 384, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лица в обязательстве (переход прав и обязанностей) происходит в том объеме, и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав или обязанностей.

На момент заключения сделки у клуба имелось право требования с истца денежных средств в сумме 17905650 руб. Однако согласно решению суда, исходя из правоотношений, вытекающих из недействительности сделки, на клуб возложено исполнение обязанности - передать имущество, что свидетельствует о необходимости в этом случае перевода долга. В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса перевод долга возможен при наличии согласия истца. В судебном заседании истец выразил согласие на замену стороны в обязательстве.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса, кассационная инстанция считает возможным ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить и считать стороной по делу ЗАО "Роспан-Интернешнл".

В кассационной жалобе заявитель, не соглашаясь с вынесенными судебными актами, ссылается на то, что при реализации на торгах имущества не требовалась регистрация права собственности, поскольку права на недвижимое имущество, до момента вступления в силу нового закона о регистрации прав на недвижимое имущество, признаются юридически действительными.

При вынесении судебных актов судом не учтено, что истец признан банкротом и приведение сторон в первоначальное положение в рамках статьи 167 Гражданского кодекса невозможно. Кроме того, покупатель является добросовестным приобретателем.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы на утверждение суду стороны представили мировое соглашение от 16.02.2004, согласно которому истец обязуется зарегистрировать свое право собственности на спорное имущество и передать документы в Учреждение юстиции для регистрации права собственности ответчика на это имущество. ЗАО "Роспан-Интернеишл" приняло на себя обязательство дополнительно уплатить истцу сумму 6094350 руб.

Учитывая основание заявления искового требования - отсутствие у истца государственной регистрации права собственности на спорное имущество при продаже его на торгах, надлежащее исполнение сделки покупателем, а также невозможностью применения последствий недействительности сделки в связи с несостоятельностью истца, исходя из положений статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса, кассационная инстанция считает возможным утвердить мировое соглашение на изложенных в нем условиях.

Мировое соглашение от 16.02.2004 подписано всеми лицами, участвующими в деле. ЗАО "Торговый дом "Уникомимпэкс" попросило рассмотреть дело без участия его представителей.

По условиям соглашения с учетом разъяснений сторон судебные расходы и издержки возлагаются на стороны в соответствии с судебными актами Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа. При этом согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса истцу подлежит возврату половина уплаченной пошлины при подаче иска (1000 руб.).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 48, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

ходатайство ЗАО "Роспан-Интернешнл" о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Считать ответчиком по делу ЗАО "Роспан-Интернешнл".

Решение от 02.04.2003 и постановление от 30.10.2003 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-3487/708Г-03 отменить, производство по делу прекратить.

Мировое соглашение от 16.02.2004 утвердить:

- Стороны подтверждают, что ЗАО "Роспан-Интернешнл" обладает всеми правами НП "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера", в том числе процессуальными, на заключение настоящего мирового соглашения в соответствии с договором уступки прав требования от 20.12.2003 N 1080, заключенным между некоммерческим партнерством "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера" и ЗАО "Роспан-Интернешнл".

Для заключения настоящего мирового соглашения ОАО "Уренгойстройгаз" и ЗАО "Торговый дом "Уникомимпэкс" так же обладают всеми необходимыми правами и одобрениями.

- ОАО "Уренгойстройгаз" отказывается от своих требований о признании недействительным протокола N 3 от 17.09.2001 по проведению торгов базы УМС ДАООТ "Уренгойстройгаз" и применении последствий недействительности сделки.

- ЗАО "Роспан-Интернешнл" отказывается от своих материально-правовых требований к ОАО "Уренгойстройгаз" о передаче ему в порядке реституции денежной суммы в размере 17905650 (семнадцать миллионов девятьсот пять тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

- ОАО "Уренгойстройгаз" и ЗАО "Роспан-Интернешнл" настоящим подтверждают отсутствие каких-либо требований к ЗАО "Торговый дом "Уникомимпэкс".

- ОАО "Уренгойстройгаз" обязуется зарегистрировать право собственности ОАО "Уренгойстройгаз" на недвижимое имущество, входящее в состав Базы УМС (далее именуемое - База УМС), оформить необходимые документы для регистрации перехода прав собственности на Базу УМС к ЗАО "Роспан-Интернешнл" на условиях настоящего мирового соглашения.

- Стоимость Базы УМС на момент ее продажи с аукционных торгов 17 сентября 2001 года составляла 17905650 (семнадцать миллионов девятьсот пять тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

- Оценка Базы УМС произведена независимым оценщиком по состоянию на 1 февраля 2004 года. Сумма оценки составляет 51016586 рублей. ОАО "Уренгойстройгаз" признает, что ЗАО "Роспан-Интернешнл" были произведены затраты на улучшение Базы УМС на сумму 27016586 (двадцать семь миллионов шестнадцать тысяч пятьсот восемьдесят шесть) рублей 25 копеек. 17905650 (семнадцать миллионов девятьсот пять тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек ранее было уплачено за Базу УМС НП "Мини-футбольный клуб "Роспан-Итера" (правопредшественником ЗАО "Роспан-Интернешнл"). С учетом изложенного ЗАО "Роспан-Интернешнл"принимает на себя обязательства по уплате ОАО "Уренгойстройгаз" в счет полной оплаты стоимости Базы УМС денежной суммы в размере 6094350 (шесть миллионов девяносто четыре тысячи триста пятьдесят) рублей 00 копеек в порядке, установленном настоящим мировым соглашением.

- ЗАО "Роспан-Интернешнл" передает ОАО "Уренгойстройгаз" имеющуюся у него документацию, необходимую для государственной регистрации прав собственности на Базу УМС в органах по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

- Истец принимает на себя обязанность в течение 3 (трех) дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом передать в органы по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним документы для регистрации права собственности ОАО "Уренгойстройгаз" на недвижимое имущество, входящее в состав Базы УМС и проинформировать об этом ЗАО "Роспан-Интернешнл".

- В течение 15 рабочих дней после получения ЗАО "Роспан-Интернешнл" от ОАО "Уренгойстройгаз" подтверждения о зарегистрированном праве собственности ОАО "Уренгойстройгаз" на недвижимое имущество, входящее в состав Базы УМС ЗАО "Роспан-Интернешнл" обязуется произвести оплату суммы в размере 6094350 (шесть миллионов девяносто четыре тысячи триста пятьдесят) рублей 00 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Уренгойстройгаз" 40702810000190002252 в Новоуренгойском филиале "Запсибкомбанка" ОАО г. Новый Уренгой, к/с 30101810100000000793 БИК 047195793.

- ОАО "Уренгойстройгаз" в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения денежных средств в размере, указанном настоящим мировым соглашением, обязуется совершить все необходимые действия и оформить все необходимые документы для последующей передачи в Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ямало-Ненецкого автономного округа с целью государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, входящее в состав Базы УМС к ЗАО "Роспан-Интернешнл".

- Все расходы, связанные с оформлением права собственности ОАО "Уренгойстройгаз" на Базу УМС, несет ОАО "Уренгойстройгаз".

- Все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на Базу УМС в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ямало-Ненецкого автономного округа несет ЗАО "Роспан-Интернешнл".

Расходы по государственной пошлине по иску в размере 1000 рублей, по апелляционной и кассационной жалобам в размере 2000 рублей, судебные издержки истца в сумме 500000 рублей возлагаются на ЗАО "Роспан-Интернешнл".

Возвратить ДО АО "Уренгойстройгаз" из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия.