Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2004 г. N Ф04/1795-342/А46-2004 В удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки права требования отказано, поскольку данная сделка соответствует действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 апреля 2004 г. N Ф04/1795-342/А46-2004
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительной ничтожной сделки договора уступки права требования N 1-17 от 26.09.2002, заключенного сторонами.

В обоснование исковых требований истец сослался на несоответствие договора требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации - ООО "Изотерм" передало предпринимателю В. несуществующее право требования.

Заявлением от 11.09.2003 истец в дополнение к основаниям, изложенным в исковом заявлении, попросил признать сделку недействительной по причине несоответствия ее статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - обществом "Изотерм" совершена крупная сделка без согласия двух участников общества.

Решением от 27.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что договор уступки права требования не подпадает под действие ограничений, установленных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, сделка одобрена двумя имеющимися участниками общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004 решение оставлено без изменения. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора недействительным как противоречащего статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Отметила, что у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для оценки обстоятельств, приведенных истцом в исковом заявлении (несоответствие сделки статьям 382, 384 Гражданского кодекса).

Вместе с тем апелляционная инстанция указала, что вопросу о передаче по договору уступки несуществующего права требования судом уже дана оценка по делу N А-585/02 (Ф04/3787-882/А46-2003). Договор признан соответствующим нормам главы 24 Гражданского кодекса. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не должно доказываться вновь при рассмотрении настоящего дела.

ООО "Изотерм" не согласно с вынесенными судебными актами.

Считает, что судом неправильно применена статья 49 Арбитражного процессуального кодекса. Первой инстанцией не было рассмотрено требование о признании сделки недействительной по основанию первоначально указанному в исковом заявлении - по договору передано несуществующее право требования. Указанное нарушение, по мнению истца, является безусловным основанием для отмены судебных актов.

Ссылается на необоснованное применение судом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса, согласно которому апелляционной инстанцией было исключено из предмета доказывания по делу такое обстоятельство, как исполнение обязательства должником - ОАО "Омский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс" перед первоначальным кредитором - ООО "Изотерм". Указанное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, не было предметом исследования по делу N А-585/02 (Ф04/3787-882/А46-2003).

Кроме того, полагает, что судом при рассмотрении дела была нарушена статья 65 Арбитражного процессуального кодекса.

На основании изложенного просит судебные акты отменить и принять решение об удовлетворении иска.

Ответчик судебные акты находит законными, просит жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 26.09.2002 между ООО "Изотерм" в лице заместителя директора Ч., действовавшего на основании генеральной доверенности от 01.01.2002. и предпринимателем В. был заключен договор уступки права требования N 1-17.

По условиям договора ОАО "Омский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс" является должником ООО "Изотерм", имеет обязательства перед последним по оплате 760892,98 руб., что подтверждено решением от 27.05.2002 и постановлением от 29.07.2002 Арбитражного суда Омской области по делам N 6-133/02 (А-462/02) и N 15-144/02(А-585-02). ООО "Изотерм" уступает предпринимателю В. право требования долга 760892,98 руб., установленного вышеуказанными судебными актами, с ОАО "Омский завод теплоизоляционных изделий "Термостепс". В. обязался в срок до 16.02.2002 поставить ООО "Изотерм" 2500 кв.м. линолеума на сумму 760892,98 руб.

Кассационная инстанция считает правомерными выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретения сырья, выполнение работ.

Основным видом деятельности ООО "Изотерм" согласно уставу и бухгалтерскому балансу общества является строительство. Приобретение по оспариваемому договору линолеума в счет уступки права требования по денежному обязательству свидетельствует о том, что сделка от 26.09.2002 совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и, следовательно, не может быть признана крупной.

Следует признать обоснованными доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. В связи с этим правильным является довод истца о том, что предметом настоящего спора является требование о признании сделки недействительной. Основаниями исковых требований (с учетом заявления об изменении оснований исковых требований) явились обстоятельства: нарушение порядка совершения крупной сделки; отсутствие у первоначального кредитора права, переданного по сделке. Требование о признании сделки недействительной по второму основанию первой инстанцией рассмотрено не было.

Однако апелляционная инстанция, действуя в рамках своих полномочий, предусмотренных в статьях 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса, рассмотрела довод истца о недействительности договора в связи с передачей несуществующего на момент передачи права требования и не нашла оснований для признания его недействительным.

В материалах дела имеются судебные акты по делам N 6-133/02(А-462/02) и N 15-144/02(А-585-02) о замене взыскателя - ООО "Изотерм" на предпринимателя В.

Из постановлений апелляционной инстанции от 16.05.2003 по делу N А-585-02 и кассационной инстанции от 12.08.2003 по делу N Ф04/3787-882/А46-2003 следует, что судом исследовались вопросы о ничтожности договора от 26.09.2002 в связи с подписанием договора со стороны ООО "Изотерм" неуполномоченным лицом, а также о том, что сделка заключена после погашения долга должником первоначальному кредитору, в связи с чем по договору передано несуществующее право требования. Дав оценку данным обстоятельствам дела, судебные инстанции признали договор соответствующим положениям главы 24 Гражданского кодекса.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что соответствующие обстоятельства дела не являлись предметом рассмотрения по названным делам, противоречит материалам дела.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Применение судом апелляционной инстанции положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса является законным и обоснованным.

При таких условиях допущенные судом первой инстанции нарушения не привели к принятию неправильного решения.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.10.2003 и постановление от 19.01.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 4-132/03(А-1189/03) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Изотерм" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.