Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2006 г. N Ф04-4804/2006(25026-А46-11) Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, так как согласно уставу истца общество вправе передавать по договору полномочия директора управляющему - индивидуальному предпринимателю либо коммерческой организации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 августа 2006 г. N Ф04-4804/2006(25026-А46-11)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-КУБ" (далее - ООО "Строй-КУБ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К-Рзерв" (далее - ООО "К-Рзерв") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2004 года, заключенного между ООО "Строй-КУБ" и ООО "К-Резерв", и обязании ООО "К-Резерв" возвратить истцу приобретенные по договору от 18.11.2004 нежилые помещения общей площадью 8196,5 кв. м, расположенные в здании по адресу: г. Омск, ул. 2-я Солнечная, 41, находящиеся на первом этаже (номера на поэтажном плане 1-7, 9-28) и на антресоли (номера на поэтажном плане 1-6)).

Исковые требования мотивированы заключением сделки с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 26.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2006, Арбитражного суда Омской области ООО "Строй-КУБ" отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Строй-КУБ" обжаловало решение от 26.12.2005 и постановление от 10.03.2006 в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа. В кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права и норм материального права. На момент подписания договора руководитель истца К. не являлся участником Общества и, не мог обладать полномочиями директора ООО "Строй-КУБ", следовательно, не мог заключать сделку с ООО "К-Резерв". Пункт 3.3. оспариваемого договора является недействительным, поскольку не одобрен всеми участниками общества. Расчет по настоящему договору не произведен, что подтверждается показаниями К. и сведениями о возбужденном уголовном деле N 44158 по факту хищения переданных в оплату за имущество векселей.

ООО "К-Резерв" представило отзыв на кассационную жалобу, в которой просит в ее удовлетворении отказать.

Представитель ООО "К-Резерв" возразил против удовлетворения жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено материалами дела, 18.11.2004 между ООО "Строй-КУБ" (Продавец) в лице директора К. действующего на основании устава общества, и ООО "К-Резерв" (Покупатель) в лице директора К., также действующего на основании устава, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии, с условиями которого Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателю недвижимое имущество - нежилые помещения, находящиеся на первом этаже (номера, на поэтажном плане 1-7, 9-28) и на антресоли (номера на поэтажном плане 1-6)) общей площадью 8 196,5 кв.м, находящиеся в цехе санитарно-технических кабин 1-ая очередь, цехе санитарно-технических кабин 2-ая очередь, цехе безрулонной кровли - нежилых помещениях общей площадью 8 270,6 кв.м, составляющих три одноэтажных панельных пристроя, литера А2, A3, А4, расположенных по адресу: г. Омск, ул. 2-я Солнечная, 41.

Покупатель по договору обязался принять указанное недвижимое имущество и оплатить его стоимость, определенную сторонами договора в сумме 6000000 рублей.

В п. 3.3. договора стороны согласовали, что до момента полной оплаты имущество не признается находящимся в залоге у продавца.

Помещения переданы по акту приема-передачи от 18.11.2004.

Переход права собственности на недвижимое имущество к ООО "К-Резерв" зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 55 АА N 686032 от 30.11.2004.

В соответствии с п. 12.1 устава ООО "Строй-КУБ" единоличным исполнительным органом общества является директор, избираемый общим собранием участников сроком на два года. Директор избирается из числа участников общества.

Ссылка ООО "Строй - КУБ" на указанный пункт устава в обоснование доводов о том, что К., не являясь участником ООО "Строй-КУБ", не мог исполнять обязанности директора ООО "Строй-КУБ", и, соответственно, подписывать оспариваемый договор, несостоятельна, поскольку в силу п. 12.9 устава ООО Строй-КУБ" общество вправе передавать по договору полномочия директора управляющему - индивидуальному предпринимателю либо коммерческой организации.

В соответствии с п.п. "г" п. 11.2. устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решения о передаче полномочий директора общества управляющему - индивидуальному предпринимателю или коммерческой организации, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Суд установил, что решением общего собрания участников ООО "Строй-КУБ", оформленным протоколом N 3 от 01.12.2003, директором общества был избран К.

В соответствии с п.п. "н" п. 11.2, п.п. "е" п. 12.4. устава ООО "Строй-КУБ" к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов о совершении крупных сделок, связанных с отчуждением имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости имущества общества, определяемой в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Директор общества заключает договоры и иные сделки, не превышающие 10% от стоимости имущества, но не более 5000000 рублей.

Решением общего собрания участников ООО "Строй-КУБ" от 18.11.2004 одобрено совершение ООО "Строй-КУБ" сделки по реализации ООО "К-Резерв" по цене 6000000 рублей недвижимого имущества - нежилых помещений общей площадью 8 196, 5 кв.м., расположенных по адресу: г. Омск, ул. 2-я Солнечная, д. 41.

Договор подписан от имени общества директором ООО "Строй-КУБ" К.

Довод истца об ограничении полномочий К. на совершение оспариваемой сделки решением общего собрания участников ООО "Строй-КУБ" от 01.11.2004 несостоятельны, поскольку решение общего собрания не является учредительным документом общества.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется при ограничении полномочий органа юридического лица учредительными документами. Наличие указанных ограничений, в других документах, не относящихся к учредительным, не может являться основанием для применения данной нормы материального права (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Кроме того, статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Однако доказательств того, что ООО "К-Резерв" знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий директора ООО "Строй-КУБ" К., в материалы дела не представлено.

Доводы истца об отсутствии в договоре купли-продажи сроков расчета и прав залога на имущество до момента его полной оплаты обоснованно не были приняты во внимание судом при рассмотрении настоящего дела, поскольку названные обстоятельства не влекут недействительности договора.

Судом исследован также довод ООО "Строй-КУБ" об отсутствии оплаты по договору купли-продажи. Суд установил, что в счет расчетов между сторонами по договору купли-продажи от 18.11.2004 переданы три векселя АК Сберегательного Банка Российской Федерации общей стоимостью 6000000 рублей. Передача оформлена актом приема-передачи векселей от 06.12.2004. Судебно-почерковедческой экспертизой установлено, что подпись от имени К. в графе ООО "Строй-КУБ" строке "К." акта приема-передачи векселей от 06.12.2004, исполнена самим К.

Следовательно, у суда не имелось оснований для непризнания оплаты нежилых помещений ООО "К-Резерв" по оспариваемому договору.

Судом первой и апелляционной инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, применены нормы материального права, подлежащие применению, не допущено нарушений процессуального закона.

Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки судом кассационной инстанции не имеется.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 12-55/05 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.