Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2004 г. N Ф04/2650-567/А03-2004 Незаконное исключение лица из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью и неучастие его в связи с этим в общих собраниях участников ООО не свидетельствуют о незаконности решений, принятых на таких собраниях (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 мая 2004 г. N Ф04/2650-567/А03-2004
(извлечение)

Б. обратилась в Восточный районный суд г. Бийска с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Знание" (далее - ООО "Знание") о признании недействительными решения собраний участников общества: от 24.03.94 в части увеличения уставного капитала и распределения его среди участников общества; от 30.01.95 в части введения в состав учредителей З. и определения ее доли в уставном капитале в размере 2960 рублей, увеличения уставного капитала и порядка его распределения и долей выбывших участников общества; от 24.10.96 в части распределения долей выбывших учредителей; от 20.03.97 в части распределения доли выбывшего участника общества; от 04.08.98 в части увеличения уставного капитала, распределения его и долей выбывших учредителей; от 28.08.98 в части уменьшения уставного капитала, распределения его среди участников общества.

Определением Восточного районного суда г. Бийска от 28.03.2003 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Алтайского края.

Третьими лицами без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Б., Щ., Л., Ш., Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Бийска.

До принятия решения истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила признать недействительными пункт 2 решения общего собрания от 24.03.94 в части увеличения уставного капитала и распределения его среди участников общества; пункты 1, 2 решения общего собрания от 30.01.95 в части введения в состав учредителей З. и определения ее доли в уставном капитале, увеличения уставного капитала и порядка его распределения и долей выбывших учредителей; пункт 2 решения общего собрания от 24.10.96 в части распределения долей выбывших учредителей; пункт 2 решения общего собрания от 20.03.97 в части распределения доли выбывшего участника общества; пункты 2, 3 решения общего собрания от 04.08.98 в части увеличения уставного капитала, распределения его и долей выбывших учредителей; пункт 3 решения общего собрания от 21.08.98 в части уменьшения уставного капитала, распределения его среди участников общества.

Решением суда от 13.11.2003 (судья К.) иск удовлетворен в полном объеме по тому мотиву, что, поскольку истица была незаконно исключена из учредителей ООО "Знание", то она не могла в течение продолжительного времени осуществлять права учредителя, поэтому обжалуемые решения приняты с нарушением устава общества.

Постановлением суда от 12.02.2003 (судьи С., М., Б.) решение отменено, в иске отказано в связи с недоказанностью требований.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Б. подала кассационную жалобу, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции сделаны неправильные выводы, тогда как суд первой инстанции установил обстоятельства дела и дал им правильную оценку. Также неверно истолкованы и применены судом нормы статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При даче пояснений в судебном заседании представитель истца поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе. Л. счел требования кассационной жалобы обоснованными. Представитель третьих лиц высказалась против отмены постановления суда апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.

Выслушав пояснения представителей истца и третьих лиц, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела видно, что Б., незаконно исключенная в 1993 году из учредителей товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "Знание", по решению Восточного районного суда г. Бийска от 24.10.2001 восстановлена в правах учредителя ООО "Знание".

Названное обстоятельство послужило основанием для предъявления Б. настоящего иска, поскольку она была лишена возможности принимать участие в собраниях, голосовать, принимать решения, распоряжаться своей долей в обществе, приобретать часть долей в связи с увеличением уставного капитала.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных или оспоренных гражданских прав. В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень возможных способов защиты гражданских прав. Каждый гражданин или юридическое лицо вправе выбрать любой из способов, предусмотренных законом, защиты нарушенных прав. Истица избрала способ оспаривания законности принятых в 1994-1998 годах решений общих собраний участников ТОО (ООО) "Знание", полагая, что ими нарушены ее права.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 22 упомянутого постановления Пленумов высших судебных инстанций решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Проверив доводы истицы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сам факт незаконного исключения Б. из учредителей ТОО "Знание" и неучастие в связи с этим в собраниях участников товарищества (общества) не свидетельствует о незаконности принятых решений на общих собраниях 24.10.94, 30.01.95, 24.10.96, 20.03.97, 04.08.98 и 21.08.98.

Сославшись на пункт 7.4 устава ТОО "Знание", пункт 75 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590, и аналогичные нормы статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правильно yказал, что вышеперечисленных собраниях участников товарищества (общества) учитывались голоса всех участников, которые являлись участниками товарищества (общества) на момент принятия решений. Голоса выбывших участников товарищества (общества), в том числе Б., учету в силу законодательных актов не подлежали. Поэтому о нарушении названных норм права речи быть не может.

Относительно доводов истицы о незаконности принятых решений о распределении долей суд правомерно отметил, что Б. не представила доказательства того, что в течение 1994-1998 годов она могла реально прибрести доли выбывших участников общества и за счет выбывших участников могла увеличиться ее доля.

Таким образом, Б. не доказала, что обжалуемые решения приняты на собраниях участников товарищества (общества) с существенным нарушением норм действующего в период проведения этих собраний законодательства или устава товарищества (общества) решениями нарушены ее права и причинены убытки.

Между тем согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске, в связи с чем оспариваемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 12.02.2004 по делу N А03-10184/03-30 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.