Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2006 г. N Ф04-4906/2006(25033-А45-36) В удовлетворении иска о возврате имущества, переданного по договору купли-продажи имущества, в связи с невыполнением ответчиком своих обязательств по оплате имущества отказано, поскольку факт оплаты полученного имущества подтвержден решением третейского суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 августа 2006 г. N Ф04-4906/2006(25033-А45-36)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Каргаполовское" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Силуэт" о возврате имущества, переданного ответчику по договору купли-продажи имущества от 13.12.04 стоимостью 5500000 рублей в связи с невыполнением ООО "Силуэт" своих обязательств по оплате имущества. ЗАО "Каргаполовское" заявило в соответствии со статьями 450, 488, 489, 554, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации об отказе от исполнения договора и возврате имущества.

До принятия решения по делу истец изменил основание требований и заявил о возврате имущества в связи с ничтожностью оспариваемой сделки. Изменение основания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению судом, мотивировано оно тем, что на момент подписания договора купли-продажи имущества от 13.12.04 у ЗАО "Каргаполовское" (продавца) отсутствовали документы, подтверждающие его право собственности на проданное имущество.

Решением от 10.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области требования удовлетворены, суд сделал вывод, что на момент продажи имущество не принадлежало истцу, поэтому оспариваемая сделка является ничтожной.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2006 решение отменено, в иске отказано. Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что согласно условий договора объекты недвижимости приобретались в качестве строительных материалов из-за их ветхости, поэтому государственной регистрации перехода прав не требуется, право собственности продавца на остальное имущество подтверждено материалами дела.

В кассационной жалобе ЗАО "Каргаполовское" просит отменить постановление от 20.04.2006, оставить в силе решение от 10.01.2006, считает, что суд апелляционной инстанции дал оценку договору уступки от 22.01.05 и соглашению о проведении зачета, которые отсутствуют в материалах дела, а также сделал неправильный вывод об одновременном изменении предмета и основания иска.

ООО "Силуэт" в отзыве на кассационную жалобу, полагая ее доводы несостоятельными, просит оставить постановление от 20.04.2006 без изменения, как законное и обоснованное, указал, что обжалуемое постановление не содержит выводов одновременного изменения предмета и основания иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность постановления от 20.04.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20405/05-21/466, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным, обоснованным, соответствующим нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Каргаполовское" 13.12.04 заключило с ООО "Силуэт" договор купли-продажи, по условиям которого ЗАО "Каргаполовское" обязалось передать, а ООО "Силуэт" - принять и оплатить товар - животных, автомобили, сельскохозяйственную технику и объекты недвижимости (на разбор) на общую сумму 5500000 рублей.

При этом покупатель обязался оплатить денежную сумму в размере 2000000 рублей в срок до 31.12.04, а оставшуюся денежную сумму оплатить товарами народного потребления и денежными средствами не позднее 13.12.05.

В период с 23.12.04 по 30.12.04 ООО "Силуэт" перечислило на счет ЗАО "Каргаполовское" 1 236 500 рублей, данный факт не отрицается ЗАО "Каргаполовское".

Соглашением 31.12.04 о зачете взаимных требований по договору купли-продажи от 13.12.04 стороны договорились о погашении задолженности ЗАО "Каргаполовское" перед третьими лицами за полученные товары и оказанные ЗАО "Каргаполовское" услуги, а также о погашении задолженности по заработной плате работникам ЗАО "Каргаполовское" за период с мая по декабрь 2004 года. ООО "Силуэт" погасило задолженность ЗАО "Каргаполовское" перед третьими лицами: ООО "Торговый дом Виола" в сумме 480000 рублей; перед ООО "ТЭСС" в сумме 229 800 рублей; перед Сузунским РТП в сумме 37163 рублей; перед ООО "Магма-Сибирь" в сумме 463496 рублей; перед ООО "Сузунский молочник" в сумме 255626 рублей; выплачена заработная плата по долгам общества ЗАО "Каргаполовское" перед его работниками в сумме 235557 рублей 23 копейки.

02.01.05 ЗАО "Каргаполовское" заключило с ООО "Правовой консультационный центр" договор о переуступке прав требования по договору купли-продажи от 13.12.04, по условиям которого передало право требования долга с ООО "Силуэт" в размере 5 500 ООО рублей, принадлежащее ему на основании договора купли-продажи от 13.12.04.

ЗАО "Каргаполовское" сообщило ООО "Силуэт", что все расчеты по договору купли-продажи от 13.12.04 следует проводить с ООО "Правовой консультационный центр", которому ЗАО "Каргаполовское" переуступило свое право требования, с 31.01.05 ООО "Силуэт" начало осуществлять расчеты по погашению задолженности за полученный товар по договору купли-продажи от 13.12.04 с ООО "Правовой консультационный центр".

Решением Третейского суда республики Хакасия N 1 от 31.08.2005 по делу N 20-04-05 удовлетворено исковое заявление о признании права собственности на преданное по договору купли-продажи от 13.12.04 имущество за ООО "Силуэт". Подтвержден факт оплаты ООО "Силуэт" полученного от ЗАО "Каргаполовское" имущества (животных, автомобилей, сельскохозяйственной техники и объектов недвижимости (на разбор). В решении указано, что оплата производилась как продавцу по договору купли-продажи, так и ООО "Правовой консультационный центр", в связи с заключением ЗАО "Каргаполовское" договора уступки права требования от 02.01.05 с ООО "Правовой консультационный центр".

Несмотря на то, что решение Третейского суда республики Хакасия N 1 от 31.08.2005 по делу N 20-04-05 сторонами не оспорено, истец обратился в суд с требованием о возврате имущества, указанного в договоре купли-продажи от 13.12.04.

Суд первой инстанции, признав договор от 13.12.04 ничтожным и, применив последствия недействительности сделки, пришел к выводу, что на момент подписания договора у продавца отсутствовали документы, подтверждающие его право собственности на продаваемое имущество.

Апелляционная инстанция, отменяя решение, обоснованно указала на то, что согласно представленным в материалы дела доказательствам переданная по договору сельскохозяйственная техника, автомобили, скот принадлежали ЗАО "Каргаполовское". Объекты недвижимости, указанные в пункте 1.1 договора от 13.12.04, в связи с ветхостью продавались ЗАО "Каргаполовское" (на разбор, как строительный материал), поэтому государственная регистрация сделки не требовалась, суд сделал правомерный вывод о подтверждении права собственности ЗАО "Каргаполовское" на остальное, перечисленное в договоре, отчуждаемое имущество.

Кроме того, апелляционная инстанция отметила, что несмотря на имеющееся решение Третейского суда республики Хакасия N 1 от 31.08.2005, ЗАО Каргаполовское" продолжает инициировать иски с целью изъятия у ООО "Силуэт" переданного по акту приема-передачи от 15.12.04 имущественного комплекса, заявляет ходатайства о наложении ареста на весь имущественный комплекс, ссылаясь при этом на наличие заключенных ответчиком с ЗАО "Инвестнафта ЛТД" и ООО "Вердикт" договоров купли-продажи N 122/дтл109 от 02.02.04 и N 20 от 15.04.05.

Межу тем, представители ООО "Силуэт" отрицают заключение каких-либо договоров по реализации имущественного комплекса, полученного по спорному договору, в прокуратуру Сузунского района направлено заявление о возбуждении уголовного дела по факту фальсификации представленных ЗАО "Каргаполовское" договоров купли-продажи с ЗАО "Инвестнафта ЛТД" и ООО "Вердикт". В материалах дела имеется телеграмма за подписью заместителя директора ООО "Вердикт", в которой он ставит в известность апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области о том, что договор купли-продажи скота и сельскохозяйственной техники под N 20 от 15.04.05 с ООО "Силуэт" не заключался.

Из представленных ООО "Силуэт" документов усматривается, что общество не распродает приобретенный имущественный комплекс, а ведет работы по развитию полеводства, животноводства, пчеловодства.

Как было указано выше, условиями договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить оставшуюся часть долга в сумме 3500000 рублей не позднее 13.12.05, истец обратился с иском 05.09.05, то есть до наступления срока обязательства по оплате купленного имущества, в деле имеется соглашение о передаче всей совокупности прав требования ЗАО "Каргаполовское" по договору от 13.12.04 ООО "Правовой консультационный центр". Изложенное также свидетельствует о необоснованности заявленного иска и основании отказа по нему.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими основания возврата имущества, иск является недоказанным, доводы жалобы не нашли своего подтверждения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 20.04.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20405/05-21/466 оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.