Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 августа 2006 г. N Ф04-5089/2006(25368-А03-8) При новом рассмотрении дела о признании недействительными совершенных ответчиками сделок купли-продажи нежилого помещения суду необходимо уточнить конкретное обоснование иска и предложить сторонам представить соответствующие доказательства своих доводов и возражений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 августа 2006 г. N Ф04-5089/2006(25368-А03-8)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-7438/2007(39446-А03-30)

С. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к четырем ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Пельменная Обь", обществу с ограниченной ответственностью "Кафе Обь", обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Шпиль" и А., о признании недействительными совершенных ответчиками сделок купли-продажи нежилого помещения, расположенного по ул. Шевченко, 52а г. Барнаула, и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица Главное Управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю.

Требования истца мотивированы ссылками на пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО), статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и теми обстоятельствами, что решение о заключении спорных сделок купли-продажи от имени ООО "Пельменная Объ" (продавец) лицами, которые не являлись участниками общества, и продажа спорного имущества производилась в период, когда был наложен запрет на отчуждение этого имущества. В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец по запросу арбитражного суда представил правовое обоснование исковых требований, где ссылался на статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На исковое заявление поступили отзывы.

ООО "Пельменная Объ" требования истца признало обоснованными и как учредитель ООО "Кафе Объ", владеющим большинством голосов этого общества, указывало на правомерность исковых требований участника ООО "Пельменная Объ" С.

А. против заявленного иска возражал, совершенные ответчиками сделки считал законными и указывал на добросовестность своих действий по покупке спорного имущества. Полагал, что совершенная между ООО "Кафе Объ" и ООО "Магазин "Шпиль" сделка купли-продажи 1/4 части спорного помещения не может оспариваться истицей, которая не является учредителем названных обществ. В отношении статьи 46 Закона об ООО, на которую ссылалась истица, указывал на недоказанность исковых требований.

Решением от 10.11.2005 (резолютивная часть объявлена 07.11.2005), оставленным без изменения постановлением от 23.05.2006, Арбитражный суд Алтайского края в иске отказал. Обе инстанции арбитражного суда не нашли основания для признания сделок купли-продажи недействительными по тем причинам, на которые ссылалась истица (ст. 209 ГК РФ и запрет отчуждения).

В настоящей кассационной жалобе истица оспаривает законность принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции решений, предлагает их отменить и исковые требования удовлетворить.

Заявитель полагает, что, отказывая в признании сделок недействительными, суд не учел представленные истицей доказательства - решение арбитражного суда от 30.11.2004, которым признаны незаконными решения общего собрания ООО "Пельменная Объ" от 22.03.2004 и 23.03.2004, касающиеся состава участников этого общества и регистрации измений в учредительные документы общества по составу участников, и не принял во внимание то обстоятельство, что ИФНС по Центральному району г. Новосибирска это решение арбитражного суда исполнено и состав участников ООО Пельменная "Объ" восстановлен в первоначальном варианте и первоначальный состав участников решений о продажу имущества не принимал.

Заявитель указывает на отсутствие правовой оценки представленному им протоколу собрания учредителей от 30.03.2004, где отражено решение учредителей о продаже спорного помещения. Полагает, что в этом случае судом не применены положения статьи 33 Закона об ООО об исключительной компетенции общего собрания участников ООО при принятии решений о реорганизации или ликвидации общества.

Считает, что с данной спорной ситуации суд должен был применить правила статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что совершенными сделками ответчики фактически продали по заниженной цене предприятие, как имущественный комплекс, и фактически лишили истицу, а также всех участников общества, возможности осуществлять предпринимательскую деятельность и получать прибыль. Совершенные ответчиками сделки считает притворными, основная цель которых прикрыть основную сделку по продаже имущественного комплекса.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель С. доводы жалобы поддержал и настаивал на отмене судебных решений. Незаконность совершенных сделок купли-продажи представитель усматривал в том, что решение о продаже помещения, в котором располагалась Пельменная "Объ", принималось лицами, которые не являлись участниками общества, сделки по продаже имущества являлись крупными и законный состав собрания участников общества свое согласие на продажу помещения не давал, помещение продано по максимально заниженной цене. В результате незаконного отчуждения помещения, в котором участники общества осуществляли свою производственную деятельность, все 9 участников ООО "Пельменная "Объ" вынужденно прекратили свою предпринимательскую деятельность и остались без единственного источника дохода.

Представитель А. против доводов кассационной жалобы возражал и принятые арбитражным судом по настоящему делу решения считал законными и обоснованными. Обращал внимание суда кассационной инстанции на отсутствие оснований считать недействительными совершенные ответчиками сделки, поскольку они совершались до того, как арбитражным судом были признаны незаконными решения внеочередного собрания участников ООО Пельменная "Объ" о смене состава учредителей общества и регистрации изменений по составу участников в учредительных документах.

Законность состоявшихся по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятые по делу решение от 10.11.2005 и постановление от 23.05.2006 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено, обратившись с иском в арбитражный суд, участник ООО "Пельменная Объ" С. в обоснование недействительности совершенных ответчиками сделок купли-продажи ссылалась на статьи 166-168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Закона об ООО (крупные сделки). 15.08.2005 до принятия решения по делу истица представила суду уточненное исковое заявление (т. 1, л.д. 92), в котором в обоснование своих требований ссылалась на эти же нормы материального права и дополнительно на статьи 174, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд обеих инстанций проверял законность совершенных ответчиками сделок на соответствие их положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и, принимая решение об отказе в иске, указал, что оспариваемые истицей сделки от имени ООО "Пельменная Объ" совершены исполнительным органом ООО (директором), который в силу предоставленных ему Уставом этого общества полномочий не был ограничен в совершении любой сделки и мог выдать доверенность на совершение сделок, в т.ч. и оспариваемых истицей, любому доверенному лицу.

Также в судебных инстанциях арбитражного суда предметом исследования явились доводы искового заявления о совершении сделок купли-продажи в период действия запретительной меры в отношении объекта купли-продажи и принят отказ истицы от применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время, проверяя законность совершенных сделок и их соответствие статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд в нарушение правил статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверял законность сделок на соответствие их статье 46 Закона об ООО, на которую истец ссылался в исковом заявлении и от применения которой он не отказывался. Мотивировочная часть решений арбитражного суда не содержит выводов суда по этому вопросу, хотя из материалов дела видно, что истец пытался подтвердить свою правовую позицию соответствующими доказательствами и ответчик (А.) в своих возражениях по иску излагал свое мнение по этому основанию иска.

Не рассматривались арбитражным судом и требования истца о применении положений статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которую истица просила применить с учетом тех обстоятельств, что директор ООО "Пельменная Объ", выдавая доверенность на совершение оспариваемых сделок купли-продажи, фактически не имел полномочий на совершение таких сделок, поскольку статья 11 Устава общества совершение крупных сделок относит к компетенции общего собрания участников общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 183 Гражданского кодекса РФ

Проверяя законность совершенной ООО Пельменная "Объ" и ООО Магазин "Шпиль" сделки купли-продажи 1/4 части нежилого помещения по ул. Шевченко, 52а г. Барнаула, арбитражный суд посчитал доказанным факт наличия полномочий у исполнительного органа ООО Пельменная "Объ" (директор К.) на совершение спорной сделки, поскольку Уставом общества для исполнительного органа не установлены ограничения на совершение сделок по отчуждению имущества.

Между тем, суд не учел, что Уставом общества для исполнительного органа установлены ограничения на совершение крупных сделок (параграф 11) и на это обстоятельство истец ссылался, указывая на продажу спорного имущества неуполномоченным лицом и по заниженной стоимости, однако арбитражный суд при оценке совершенных ответчиками сделок названный довод истца не рассматривал, не проверял представленные истцом балансы ООО Пельменная "Объ" и иные доказательства, которые истец представил или которые суд мог истребовать у общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может считать соответствующими фактическим обстоятельствам по делу выводы арбитражного суда о том, что полномочия директора общества К. на совершение оспариваемой сделки подтверждены доказательствами и не оспариваются истицей.

При неисследованности арбитражным судом названных обстоятельств, суд кассационной инстанции не может считать правильными и законными принятые по настоящему делу решения.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации решение от 10.11.2005 и постановление от 23.05.2006 подлежат отмене, как принятые с неполным исследованием всех обстоятельств по делу и не содержащие выводы арбитражного суда по всем обстоятельствам, на которые ссылались участвующие в деле лица.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует уточнить конкретное обоснование иска и предложить истице и ответчикам представить соответствующие доказательства своих доводов и возражений, а также дать правовую оценку всем доводам, как истицы, так и ответчиков, а также представленным ими доказательствам. По результатам рассмотрения дела суду следует рассмотреть вопрос о распределении государственной пошлины, в т.ч. по настоящей кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 10.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 23.05.2006 по делу N А03-7458/05-37 Арбитражного суда Алтайского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.