Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июня 2004 г. N Ф04/3303-328/А81-2004 Отказывая в иске о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд указал, что соглашение о перемене лиц в обязательстве, на основании которого истец приобрел право требования к ответчику, является недействительным, поскольку в спорном соглашении не определены конкретные обязательства каждой из сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 июня 2004 г. N Ф04/3303-328/А81-2004
(извлечение)

ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с администрации Ямало-Ненецкого автономного округа долга в сумме 105 236 рублей 40 копеек, 130 271 рубль 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.01.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" просит решение по данному делу отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд не применил статьи 124, 125, 182, 203, 391, 438, 720, 971 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, а также нарушил статьи 46, 64, 69, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указал, что суд нарушил статью 5 Закона Ямало-Ненецкого автономного округа N 8 от 27.09.95 "О статусе административного центра Ямало-Ненецкого автономного округа", и ошибочно сослался на пункт 2 статьи 7 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности".

Просит обжалуемый судебный акт по данному делу отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Лица, участвующие в деле, в отзывах на кассационную жалобу доводы заявителя отклонили, считают решение суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения.

Ответчики по делу считают, что суд полно и всесторонне исследовал представленные доказательства и правильно установил фактические обстоятельства дела, вывод суда об отказе в удовлетворении иска является обоснованным.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал и пояснил, что судом недостаточно исследованы обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора по существу, поэтому просит решение суда по делу отменить и дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей.

Представители администрации Ямало-Ненецкого автономного округа и ОАО "Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа" доводы заявителя кассационной жалобы считают несостоятельными и просят решение суда по данному делу оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу N А81-2875/1088Г-04 решения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество "ЛУКойл-Нефтегазстрой" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с администрации Ямало-Ненецкого автономного округа долга в сумме 105 236 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 130 271 рубль 46 копеек, а всего - 235 507 рублей 86 копеек.

По инициативе суда с согласия истца в порядке части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве второго ответчика было привлечено открытое акционерное общество "Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа".

В судебном заседании представители истца заявили об удовлетворении исковых требований за счет администрации округа, освобождая от ответственности ОАО "Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа" по заключенному между истцом и ОАО "ИСК ЯНАО" договору N 421-ПР-98 на создание (передачу) научно-технической продукции от 02.07.98, считая, что ОАО "ИСК ЯНАО" к данному договору не имеет отношения.

Данный факт отражен в протоколе судебного заседания в соответствии с частью 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под роспись.

В обоснование изложенного представители сослались на соглашение N 305 от 10.09.99 о перемене лиц в обязательстве по договору N 421-ПР-98 от 02.07.98, согласно которому администрация округа приняла права и обязанности заказчика - ОАО "ИСК ЯНАО".

Исковые требования в части взыскания с администрации Ямало-Ненецкого автономного округа долга в сумме 105 236 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 130 271 рубль 46 копеек поддержали в полном объеме, поскольку на день предъявления иска и на дату вынесения решения ответчик не оплатил результаты выполненных работ, хотя задолженность подтвердил актами сверок в американских долларах в соответствии с соглашением от 14.11.2000 о порядке финансирования строительства объектов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд установил, что администрацией Ямало-Ненецкого автономного округа в лице Губернатора Н. и ОАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" в лице Президента А. было заключено соглашение N 997-1844 о сотрудничестве между администрацией Ямало-Ненецкого автономного округа и ОАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" от 29 декабря 1997 года, в соответствии с которым на взаимовыгодной основе и принципах взаимопомощи стороны обязуются развивать сотрудничество в области нефтедобычи. В связи с этим сторонами предусмотрены соответствующие обязанности, одной из которых является обеспечение Компанией силами дочерних обществ строительство в 1998-2000 годах по заказу администрации округа строительство объектов согласно протоколу к данному соглашению. В статье 3 этого соглашения стороны договорились о том, что общая координация работ по реализации настоящего соглашения будет осуществляться Губернатором ЯНАО и Президентом Компании.

Между администрацией ЯНАО и ОАО "Инвестиционно-строительной компанией ЯНАО" 13.01.99 был заключен генеральный договор N 6-рс от 13.01.99, предметом которого являлось исполнение государственного заказа администрации округа открытым акционерным обществом "ИСК ЯНАО" на строительство объектов гражданского, социально-культурного и промышленного значения, строящихся за счет средств окружного бюджета, при этом администрация округа делегирует открытому акционерному обществу "ИСК ЯНАО" полномочия заказчика по строительству объектов, упомянутых в пункте 2.1 данного договора.

Передача функций заказчика ОАО "Инвестиционно-строительная компания ЯНАО" подтверждается также распоряжением Губернатора от 22.11.99 N 1209. Согласно пункту 2 этого Распоряжения заказчиком в части реализации контрактов на строительство объектов между администрацией автономного округа и ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" определить ОАО "ИСК ЯНАО", при этом отмечено, что финансирование будет осуществляться денежными средствами или другими разрешенными способами администрацией округа, то есть за счет бюджетных средств округа. Ответственным представителем и координатором во взаимоотношениях администрации округа и ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" в части строительства объектов на территории ЯНАО с правом контроля за качеством строительства, формированием договорных цен, составлением актов сверок определен Департамент строительства и архитектуры округа.

Между государственным предприятием "Управление капитального строительства" Ямало-Ненецкого автономного округа и открытым акционерным обществом "Инвестиционно-строительная компания ЯНАО" 31.05.99 было заключено соглашение N 197/9-99-С о перемене лиц в обязательстве по договору N 421-ПР-98 от 02.07.98 с ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" на разработку рабочего проекта строительства "Теплая стоянка на 14 а/машин для окружного и городского судов" в городе Салехарде", в соответствии с которым ГП "Управление капитального строительства" передавало, а ОАО "ИСК ЯНАО" принимало на себя права и обязанности и становилось стороной по договору N 421-ПР-98 от 02.07.98. В соответствии с пунктом 2 Соглашения ОАО "ИСК ЯНАО" обязалось осуществлять все права и обязанности ГП "Управление капитального строительства" по названному договору и дополнительному соглашению к нему.

Судом первой инстанции установлено также, что согласно определению арбитражного суда от 29.06.2000 по делу N А81-3080Б-00 о завершении конкурсного производства и ликвидации государственного предприятия "Управление капитального строительства ЯНАО" последнее постановлением администрации города Салехарда N 446 от 14.08.2000 было исключено из городского реестра государственной регистрации юридических лиц.

Администрация Ямало-Ненецкого автономного округа в лице Губернатора, именуемая по договору "Новый заказчик", ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" ("Исполнитель") и ОАО "ИСК ЯНАО" ("Заказчик") 10.09.99 заключили соглашение N 305-РС о перемене лиц в обязательстве по договору N 421-ПР-98 от 02.07.98, согласно которому открытое акционерное общество "ИСК ЯНАО" как заказчик переуступает администрации ЯНАО (новый заказчик) в полном объеме свои права и обязательства по договору N 421-ПР-98 от 02.07.98 по корректировке рабочего проекта, при этом принимая на себя в полном объеме дебиторскую и кредиторскую задолженность, возникшую у Заказчика в связи с выполнением договора N 421-ПР-98 от 02.07.98 до заключения названного соглашения.

В данном случае договор перемены лиц в обязательстве не соответствует требованиям, предусмотренным Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора цессии является одним из его существенных условий, в результате чего на сторонах (цеденте и цессионарии) лежит обязанность его четкого и конкретного определения по отношению к основному обязательству.

Суд принял во внимание, что в данном соглашении не определены конкретные обязательства каждой из сторон, в частности, долг ОАО "ИСК ЯНАО" закрытому акционерному обществу "ЛУКойл-Нефтегазстрой" на момент заключения соглашения или в течение 10 дней с даты подписания настоящего соглашения путем составления акта сверки между администрацией округа и ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой", предусмотренном пунктом 3 соглашения, и пришел к выводу, что соглашение N 305-РС от 10.09.99 является ничтожным, как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Суд указал, что заключенное соглашение не должно носить возмездный характер, поскольку в этом соглашении участвует администрация округа, являющаяся исполнительно-распорядительным органом, осуществляющая контроль за целевым расходованием денежных средств как инвестор, а не как хозяйствующий субъект, извлекающий прибыль.

Суд первой инстанции не принял в качестве надлежащих доказательств по делу акты сверок по всем договорам, поскольку они подписаны неуполномоченными лицами - представителями Департамента по строительству и архитектуре округа по распоряжению администрации Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.99 N 1209. Указанное распоряжение не регулирует отношения сторон по договору подряда на создание научно-технической продукции от 02.07.98.

Департамент строительства и архитектуры является структурным подразделением администрации округа, осуществляющим государственное управление строительным комплексом на территории округа и является юридическим лицом согласно Положению о Департаменте N 396 от 30.05.2000.

Кроме того, суд установил, что у представителей Департамента, подписавших акты сверки по всем заключенным ОАО "ИСК ЯНАО" с ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" договорам, в том числе и по рассматриваемому договору, отсутствовала доверенность, выданная открытым акционерным обществом "ИСК ЯНАО" во исполнение генерального договора N 6-рс от 13.01.99 на подписание актов сверок.

Суд отметил также, что в актах сверок отсутствуют основания (указания на первичные бухгалтерские документы), по которым выведена задолженность ответчиков; в них указана сумма задолженности по договорам, в том числе и договору N 421-ПР-98 от 02.07.98. На этом основании суд пришел к выводу, что Департамент, подписывая акты сверок, действовал как координирующий орган, осуществляющий контроль за ОАО "ИСК ЯНАО" по целевому расходованию денежных средств из бюджета округа на строительные объекты в соответствии с Программой строительства округа.

Суд обоснованно признал, что по данному делу надлежащим ответчиком является открытое акционерное общество "ИСК ЯНАО", которым заявлено о пропуске срока исковой давности в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом при рассмотрении спора установлено, что последний акт сдачи-приемки научно-технической продукции подписан 30.11.98, окончательный срок оплаты по договору не позднее 10 дней с даты подписания акта сдачи-приемки работ.

Следовательно, истцу стало известно о нарушении его права 10.12.98, иск заявлен 04.08.2003. При вынесении решения суд учитывал, что истец исключил ОАО "ИСК ЯНАО" из ответчиков по настоящему делу, оставив ответчиком администрацию Ямало-Ненецкого автономного округа, которая в силу изложенных обстоятельств не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

На основании установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств по делу пришел к правильному выводу о том, что из соглашения о перемене лиц в обязательстве невозможно определить конкретные обязательства каждой из сторон. Акт сверки между администрацией Ямало-Ненецкого автономного округа и ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой", предусмотренный пунктом 3 соглашения, сторонами не подписывался.

Поскольку указанное соглашение противоречит положениям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на ничтожность соглашения N 305 -PC от 10.09.99.

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. Ничтожную сделку нельзя одобрить последующими действиями, в том числе посредством издания административных актов.

Суд дал правильную правовую квалификацию отношениям сторон и обоснованно пришел к выводу, что на основании данного договора ОАО "ИСК ЯНАО" приобрело статус заказчика и именно оно стало лицом, обязанным перед ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" по оплате проектных работ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости рассмотрения распоряжения администрации Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.99 N 1209 как основания возникновения обязанностей у администрации округа по гражданско-правовому договору отклоняются в связи с их необоснованностью.

Суд правомерно пришел к выводу, что данное распоряжение носит административно-властный характер и не регулирует отношения между сторонами по договору подряда на создание (передачу) научно-технической продукции, что в рассматриваемых отношениях имело место заключение сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции, и что поэтому данная сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что администрация Ямало-Ненецкого автономного округа не является стороной (заказчиком) по договору N 421-ПР-98 от 02.07.98 и не является ответчиком по заявленным исковым требованиям.

Факт отсутствия материально-правовых требований к ОАО "ИСК ЯНАО" и освобождения ОАО "ИСК ЯНАО" от ответственности по вышеуказанному договору удостоверен истцом в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в протоколе судебного заседания под роспись.

Суд первой инстанции в полном соответствии с действующим законодательством Российской Федерации принял заявление ОАО "ИСК ЯНАО" о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой".

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора нормы материального права применены правильно и не допущено нарушений норм процессуального права.

Выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.01.2004 по делу N А81-2875/1088Г-04 следует оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.01.2004 по делу N А81-2875/1088Г-04 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ЛУКойл-Нефтегазстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.