Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2004 г. N Ф04/2826-1170/А27-2004 С момента введения процедуры внешнего управления все функции по управлению акционерным обществом переходят к внешнему управляющему (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 мая 2004 г. N Ф04/2826-1170/А27-2004
(извлечение)

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "ЗСМК" от 02.03.2001 в части наделения внешнего управляющего правом внесения изменений в Устав общества.

Настоящее дело поступило из Заводского районного суда г. Новокузнецка.

При рассмотрении дела в арбитражном суде истец поддержал свои исковые требования и просил признать недействительным решение кредиторов общества от 02.03.2001, которое позволило применить дополнительную эмиссию акций ОАО "ЗСМК", в результате чего были ущемлены его права, как акционера. Исковые требования обоснованы тем обстоятельством, что правом на внесение изменений в Устав общества согласно закону предоставлено только общему собранию акционеров и указанные полномочия не могут быть переданы собранию кредиторов либо внешнему управляющему.

Решением суда от 07.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2004 в иске отказано. Суд не нашел оснований для удовлетворения требований иска, поскольку посчитал действия кредиторов правомерными, а права акционера не нарушенными.

В кассационной жалобе Р. ссылается на принятие судебных актов без применения пункта 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 12 Закона "Об акционерных обществах". Заявитель считает, что в результате реализации решения внешнего управляющего от 12.04.2001, принятого на основании решения собрания кредиторов доля собственности истца в уставном капитале общества уменьшилась в 5 раз за счет передачи ее кредиторам, что является нарушением статьи 35 Конституции Российской Федерации. Кроме того, заявитель не согласен с размером государственной пошлины, взысканной с него судебными решениями. Просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отмене решения внешнего управляющего ОАО "ЗСМК" от 12.04.2001 о внесении изменений в устав ОАО "ЗСМК".

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, ссылаясь на то, что в результате дополнительного выпуска акций уменьшилась цена одной акции в одну тысячу раз, и двум акционерам стал принадлежать пакет акций в размере 91% всех акций общества, чем также затрагиваются его права акционера.

В судебном заседании представители ответчика просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. При этом ссылаются на то, что в результате эмиссии акций ОАО "ЗСМК", проведенной в 2001 году у истца не произошло уменьшения объема прав акционера, Р. продолжает являться акционером общества, изменения количества акций у него не произошло.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением собрания кредиторов ОАО "ЗСМК" N 10 от 02.03.2001 утверждены изменения в плане внешнего управления обществом, согласно которых внешнему управляющему акционерного общества предоставлено право проведения дополнительного выпуска акций ОАО "ЗСМК" с их размещением путем закрытой подписи среди конкурсных кредиторов и внесением соответствующих изменений в устав общества.

В соответствии с решением указанного собрания кредиторов внешним управляющим принято решение о дополнительной эмиссии обыкновенных акций в количестве 111000000 руб. номинальной стоимостью 1 рубль.

Новокузнецкой регистрационной палатой 27.04.2001 в уставе ОАО "ЗСМК" зарегистрированы соответствующие изменения, устанавливающие новый размер уставного капитала общества.

Р., являющийся акционером и держателем 108 акций общества, полагая, что собранием кредиторов от 02.03.2001 существенно нарушены его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Следует указать на то, что истец согласно статьям 30, 31 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не относится ни к лицам, участвующим в деле о банкротстве, ни к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Возможность обжалования акционерами предприятий - должника решений, принятых собранием кредиторов в период внешнего управления, нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрена.

Однако, учитывая право на судебную защиту, установленную Конституцией Российской Федерации и передачу дела из суда общей юрисдикции, арбитражный суд рассмотрел данное дело по существу.

Рассматривая исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал материалы дела на соответствие Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" в том числе и принятого кредиторами решения от 02.03.2001.

При этом суд обоснованно исходил из требований норм статьи 69 Федерального закона N 6-ФЗ от 08.01.98 "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающей, что с момента введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления и собственника имущества должника и полномочия руководителя и иных органов должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий, переходящих в соответствии с настоящим Федеральным законом к другим лицам (органам).

Таким образом, с момента введения на ОАО "ЗСМК" процедуры внешнего управления все функции по управлению обществом перешли к последнему.

Судом установлено, что принятыми мерами внешнего управляющего, в том числе и эмиссией дополнительных акций, основной задачей которого является выведение общества из банкротства и восстановление платежеспособности общества, в том числе и принятием решение об увеличении уставного капитала общества, цель достигнута - заключено мировое соглашение.

При этом в действиях внешнего управляющего нарушений Закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд не установил.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правильно исходил из смысла Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривающего, что в интересах кредиторов внешнему управляющему предоставлено право принимать любые меры, направленные на защиту прав кредиторов и на восстановление платежеспособности предприятия должника.

Исходя из изложенного, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что обжалуемое решение кредиторов и действия внешнего управляющего соответствуют Закону "О несостоятельности (банкротстве)" и данным решением права акционера не нарушены.

Ссылка истца на неправильное взимание арбитражным судом государственной пошлины несостоятельна, поскольку государственная пошлина взыскана судом с истца в соответствии с Законом "О государственной пошлине" с установленными за рассмотрение дела в арбитражном суде размерами.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 07.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2004 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12892/2002-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.