Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2004 г. N Ф04-8159/2004(6274-А45-9) Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда имеет преюдициальное значение при рассмотрении другого дела только в том случае, если в данном деле участвуют те же лица с учетом их процессуального правопреемства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 ноября 2004 г. N Ф04-8159/2004(6274-А45-9)
(извлечение)

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Барлакский" (далее - СПК "Барлакский") обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирская специализированная передвижная механизированная колонна "Ремсельбурвод" (далее - ОАО НСПМК "Ремсельбурвод"), Д., Сибирскому межрегиональному отделению Российского фонда федерального имущества (далее - Сибирское отделение РФФИ) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной записи в реестре акционеров ОАО НСПМК "Ремсельбурвод" об акционере АОЗТ "Барлакское" по лицевому счету N 92/61 как владельце обыкновенных акций в количестве 6 080 штук; о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.1997 обыкновенных акций АООТ НСПМК "Ремсельбурвод" в количестве 6 080 шт., заключенного между АОЗТ "Барлакское" и Д.; о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО НСПМК "Ремсельбурвод" об акционере Д. по лицевому счету N 1 от 16.01.1997 в количестве 6 080 акций.

В качестве третьих лиц к участию в споре привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибирская регистрационная компания" (далее - ООО "Сибирская регистрационная компания") и закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "Сибирская регистрационная компания").

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнив исковые требования, просил: применить последствия недействительности сделок к ничтожной сделке - признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО НСПМК "Ремсельбурвод" об акционере АОЗТ "Барлакское" по лицевому счету N 92/61 как владельце обыкновенных акций в количестве 6 080 шт. требование к Сибирскому отделению РФФИ; признать недействительным договор купли-продажи от 06.01.1997 обыкновенных акций АООТ НСПМК "Ремсельбурвод" в количестве 6 080 шт., заключенный между АОЗТ "Барлакское" и Д. - требование к ОАО НСПМК "Ремсельбурвод" и Д.; привести стороны в первоначальное положение - к ООО "Сибирская регистрационная компания", Д. и Сибирскому межрегиональному отделению Российского фонда федерального имущества.

Решением от 10.06.2004 суд отказал в иске, придя к выводу, что истец не определил предмет иска; договор купли-продажи ценных бумаг от 06.01.1997 является незаключенным.

Апелляционная инстанция постановлением от 24.08.2004 отменила решение суда, приняла новое решение об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции в порядке преюдиции признал установленным факт отсутствия у СПК "Барлакский" статуса правопреемника по обязательствам АОЗТ "Барлакское".

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, СПК "Барлакский" подал кассационную жалобу, в которой поставил вопрос об отмене постановления апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции. При этом податель жалобы просил для рассмотрения настоящей кассационной жалобы истребовать дело N А45-16632/02-кг28/171.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применена часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующая преюдициальные связи, поскольку в настоящем деле А45-15426/03-кг28/589 не участвует ООО "Научно-производственное предприятие промышленного машиностроения", которое являлось стороной в деле N А45-166132/02-кг28/171.

Податель жалобы указывает на ошибочность вывода апелляционной инстанции о неправильном истолковании судом первой инстанции статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель СПК "Барлакский" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

ОАО НСПМК "Ремсельбурвод", ЗАО "Сибирская регистрационная компания", Д. в представленных отзывах отклонили доводы жалобы, находя их необоснованными, просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

От Сибирского отделения РФФИ отзыв на кассационную жалобу в установленном порядке не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО НСПМК "Ремсельбурвод", Д. также высказались против удовлетворения жалобы, повторив доводы отзыва.

Спор согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрен в отсутствие представителей ЗАО "Сибирская регистрационная компания", Сибирского отделения РФФИ, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции от 24.08.2004, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены или изменения.

Исходя из уточненных исковых требований, СПК "Барлакский" просил признать недействительным договор от 06.01.1997 купли-продажи обыкновенных акций, заключенный между АОЗТ "Барлакский" и Д.

Поскольку истцом по делу выступает СПК "Барлакский", то суд исследовал вопрос о правопреемстве по обязательствам АОЗТ "Барлакское".

Первая инстанция суда пришла к выводу о том, что СПК "Барлакский" является правопреемником реорганизованного АОЗТ "Барлакское". При этом первая инстанция отклонила доводы ОАО НСПМК "Ремсельбурвод" о преюдициальном значении вступившего в законную силу решения от 09.10.2002 по делу N А45-16632/02-КГ28/171, в соответствии с которым суд не признал правопреемником СПК "Барлакский". Суд исходил из того, что по данному делу иной состав лиц, а именно, к участию в настоящем деле привлечено ЗАО "Сибирская регистрационная палата", на которое не распространяется сила указанного решения.

Апелляционная инстанция при повторном рассмотрении спора обоснованно признала ошибочным вывод суда об отсутствии преюдиции, правильно применила положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив наличие преюдициального значения решения от 09.10.2001 по делу N А45-16632/02-КГ28/171 при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указание в пункте 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на необходимость участия в деле тех же лиц не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в предшествующем и последующих процессах.

Решением от 09.10.2002 по делу N А45-16632/02-КГ28/171 при рассмотрении иска о признании недействительной сделки купли-продажи акций по договору от 06.01.1997 суд, исходя из положений статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал недоказанным утверждение СПК "Барлакский" о его правопреемстве от АОЗТ "Барлакский" по обязательствам. Указанное решение вступило в законную силу.

В деле N А45-16632/02-КГ28/171 и в настоящем деле участвуют одни и те стороны: СПК "Барлакский", ОАО НСПМК "Ремсельбурвод", Д., и для них факт отсутствия правопреемства является преюдициальным.

ЗАО "Сибирская регистрационная компания" привлечено по настоящему делу третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, и для него факты, установленные решением по делу N А45-16632/02-КГ28/171, не имеют преюдициального значения и должны доказываться вновь на общих основаниях.

В связи с чем, довод подателя жалобы об отсутствии преюдиции по делу N А45-16632/02-КГ28/171 для сторон по делу является несостоятельным.

Доводы представителя истца о наличии правопреемства не принимаются во внимание, как необоснованные.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица согласно передаточному акту.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт, как надлежащее доказательство правопреемства истца от ранее существовавшего ЗАО "Барлакский", в деле отсутствует.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная инстанция правомерно отказала в удовлетворении иска, сославшись на то, что СПК "Барлакский" не доказал наличие у него нарушенного права, на восстановление которого направлены заявленные требования.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 24.08.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15426/03-КГ28/589 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.