Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2004 г. N Ф04/3740-509/А70-2004 Оспариваемые договоры займа, поставки, залога, перевода долга не подлежат признанию недействительными, поскольку заключены с соблюдением гражданского законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 июля 2004 г. N Ф04/3740-509/А70-2004
(извлечение)

Иск заявлен о:

- признании недействительным договора займа и поставки, заключенного между истцом и ЗАО "Тюменский бройлер" от 27.04.2001 в части предоставления займа;

- признании недействительным договора залога, заключенного между истцом и ЗАО "Тюменский бройлер" 07.05.2001;

- признании недействительным договора перевода долга N 12-01/8, заключенного между истцом и ответчиком 06.06.2001 г.

- признании недействительным соглашения N 2 к договору перевода долга N 12-01/8 от 06.06.2001, заключенного между истцом и ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" от 06.06.2001;

- признании недействительным соглашения о замене стороны в договоре залога, заключенного между истцом и ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" от 06.06.2001;

- обязании ОАО "Тюменский бройлер" передать истцу имущество 14 наименований;

- обязании ОАО "Тюменский бройлер" передать истцу автомобиль "Опель - Венгра" гос. номер У293ОВ72, 1998 года выпуска, двигатель N 20D42110, кузова N WOLOJBF19W125046.

- обязании ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" вернуть истцу нежилое строение (металлический арочнйк-склад) общей площадью 784,9 кв.м, расположенный по адресу: Тюменская область, Заводоуковский район, пос. Мичуринский, ул. Лесная.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

По договору займа и поставки от 27.04.2001 возврат займа предусмотрен поставкой продукции, что не соответствует статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу статьи 168 Гражданского кодекса договор не соответствует требованиям закона.

Договор залога N 1 от 07.05.2001, обеспечивающий исполнение обязательств по возврату займа, также является недействительным, так как основной договор не соответствует закону. Кроме того, договор залога недействителен в силу того, что заключен с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса - представитель истца А. подписал договор залога, а от имени ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" этот же представитель подписал соглашение от 06.06.2001 о замене стороны в договоре залога.

Договор перевода долга от 06.06.2001, заключенный сторонами, а также соглашение от 06.06.2001 о замене стороны в договоре залога, по мнению истца, не соответствуют статье 391 Гражданского кодекса.

Соответственно, является недействительным и дополнительное соглашение к договору о переводе долга.

Решением от 19.03.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу, что договор от 27.04.2001 содержит элементы договоров поставки и коммерческого кредита и действующему законодательству не противоречит. Договор залога заключен в обеспечение обязательств по вышеупомянутому договору.

Посчитал, что договор залога не нарушает положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса. Истец не доказал, что представитель А. не являлся коммерческим представителем.

Договор перевода долга соответствует статье 391 Гражданского кодекса, в связи с чем нет оснований для признания его недействительным.

ООО ПКФ "Заводоуковское маслоделие" не согласно с решением суда. Ссылается на допущенные нарушения судом норм материального и процессуального права.

Полагает, что суд неправильно применил статью 823 Гражданского кодекса, содержащую положения о коммерческом кредите. Фактически оспариваемый договор является договором займа, который заключен с нарушением статьи 807 Гражданского кодекса. В результате этого, по мнению заявителя жалобы, незаконными являются договор залога, а также договор о переводе долга.

Кроме того, договор залога является недействительным, так как А. - представитель истца, заключая сделку, нарушил статью 182 Гражданского кодекса. Суд не применил указанную норму права.

В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение не содержит мотивов, по которым суд отказал в иске о признании недействительными соглашения к договору о переводе долга и соглашения о замене стороны в договоре залога.

На основании изложенного заявитель жалобы просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

ОАО "Тюменский бройлер" решение суда находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ "Заводоуковское маслоделие" (поставщик) и ЗАО (ныне - ОАО) "Тюменский бройлер" (покупатель) 27.04.2001 заключили договор N 12-01/4, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю товар, указанный в приложении к договору, а последний - оплатить его. Поставка товара производится на сумму 3 399 660 руб. По условиям договора (пункт 3.4.) покупатель предоставляет поставщику безвозмездный (беспроцентный) финансовый заем на сумму 1 641 000 рублей путем перечисления суммы на расчетный счет поставщика в течение трех банковских дней с даты заключения договора. Оставшаяся часть суммы - стоимость товара в размере 1 758 660 руб. оплачивается по факту поставки товара.

В обеспечение исполнения обществом "Заводоуковское маслоделие" обязательств по возврату (погашению) финансового займа по договору от 27.04.2001 сторонами 07.05.2001 заключен договор залога имущества общества на сумму 1238 783,1руб.

06.06.2001 между истцом, ЗАО "Тюменский бройлер" и ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" заключены сделки о переводе долга (замене стороны в договоре), согласно которым ООО ПКФ "Заводоуковское маслоделие" передало ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" права и обязанности по договору поставки от 27.04.2001 и договору залога от 07.05.2001.

Кроме того, 06.06.2001 истцом и ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" заключено соглашение N 2 к договору о переводе долга от 06.06.2001, по которому стороны предусмотрели порядок расчетов по заключенному соглашению о переводе долга.

Дав оценку заключенному сторонами договору от 27.04.2001, суд правомерно пришел к выводу, что договор содержит элементы различных договоров, в том числе и коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса). По существу в счет будущей поставки товара ЗАО "Тюменский бройлер" предоставило поставщику коммерческий (финансовый) кредит. Суд обоснованно сослался на невозможность признания договора от 27.04.2001 недействительным по заявленным истцом основаниям. Соответственно, отсутствуют основания для признания недействительными договоров залога и перевода долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Договор залога от 07.05.2001 со стороны ЗАО "Тюменский бройлер" подписан генеральным директором К., со стороны ООО ПКФ "Заводоуковское маслоделие" - исполняющим обязанности директора А.

При заключении данной сделки нарушений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса не имеется.

Соглашение от 06.06.2001 о замене стороны в договоре залога со стороны ЗАО "Тюменский бройлер" подписано тем же лицом, со стороны ООО ПКФ "Заводоуковское маслоделие" - представителем по доверенности Б., со стороны ЗАО АК "Растительные масла Тюмени" - представителем по доверенности А.

Указанное соглашение также не нарушает положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.

Суд в решении указал, что договор перевода долга соответствует статье 391 Гражданского кодекса. Отсутствие в решении выводов суда в отношении соответствия соглашения о замене стороны в договоре залога и соглашения к договору о переводе долга статье 391 Гражданского кодекса не является основанием для отмены судебного акта (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса). По вышеприведенным причинам у суда не было оснований для признания недействительными и данных соглашений.

При изложенных обстоятельствах решение суда является законным. Оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.03.2004 по делу N А-70-6941/9-2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Заводоуковоское маслоделие" в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.