Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июля 2004 г. N Ф04-5059/2004(А67-3048-24) В удовлетворении иска о ликвидации общества отказано, поскольку заявитель не доказал наличие оснований для ликвидации, а т.к. основное требование не подлежит удовлетворению, отказано и в удовлетворении дополнительного требования о возложении обязанности по ликвидации на учредителя общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 июля 2004 г. N Ф04-5059/2004(А67-3048-24)
(извлечение)

Инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации АОЗТ "Манас" и возложении процедуры ликвидации на его учредителя.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2004 исковые требования удовлетворены. АОЗТ "Манас" ликвидировано, обязанности по осуществлению ликвидации возложены на учредителя общества - К., которому предписано завершить ликвидацию в срок до 25.11.2003.

Определением от 22.12.2003 предоставлено отсрочка исполнения решения суда от 22.08.2003 о ликвидации АОЗТ "Манас" до 01.03.2004.

В апелляционной инстанции законность судебного акта не проверялась.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации настоящего дела. Дело N А67-6322/03 Арбитражного суда Томской области передано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа для пересмотра в порядке кассационного производства решения от 22.08.2003 и определения от 22.12.2003.

В соответствии с частью 6 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление К. о пересмотре в порядке надзора судебных актов, принятых по настоящему делу, рассматривается согласно требованиям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе К. просит решение и определение в части возложения на него процедуры ликвидации отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд нарушил статьи 61, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статью 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что у суда отсутствовали основания для возложения процедуры ликвидации общества на него, поскольку на момент регистрации не был единственным учредителем общества, а впоследствии уступил свои акции обществу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290, 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А67-6322/03 судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что иск заявлен о ликвидации АОЗТ "Манас" и о возложении процедуры ликвидации на его учредителя.

Принимая решение о ликвидации АОЗТ "Манас" и возложении обязанностей по ликвидации общества на его учредителя К., арбитражный суд исходил из того, что представленных доказательств достаточно для принятия подобного решения, поскольку в них отражены сведения о неоднократном и грубом нарушении закона.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела.

В качестве правового основания требования о ликвидации АОЗТ "Манас" Инспекция указывает на грубое нарушение законодательства и обосновывает свои требования нормами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Перечисленные нормы закона, предоставляя право налоговым органам предъявлять требование о ликвидации юридического лица в суд, тем не менее, не устанавливают, что такое решение должно быть принято только в порядке искового производства. Предписывают возможность подачи такого иска по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Суд установил, что ответчик, как юридическое лицо, зарегистрирован постановлением Главы администрации города Томска N 500 от 04.01.1993; состоит на налоговом учете.

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица может быть осуществлена в добровольном порядке по решению учредителей (участников) или органа юридического лица.

При определенных условиях ликвидация юридического лица может быть осуществлена в принудительном порядке по решению суда, а также по решению суда вследствие признания юридического лица банкротом.

Целью ликвидации юридического лица является прекращение его существования после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Инспекция не представила доказательств того, что ликвидируемое им юридическое лицо фактически действует и в процессе своей деятельности нарушает законодательство.

Представленные истцом сведения об отсутствии с 1996 года какой-либо финансово-хозяйственной деятельности общества, ее прекращении, свидетельствуют об отсутствии предпринимательской или иной деятельности.

Арбитражный суд неправомерно признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку указанные обстоятельства квалифицируются как особые основания для ликвидации юридического лица в порядке упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Требования истца в части возложения обязанности по ликвидации на учредителя общества К. также не подлежат удовлетворению в связи с тем, что данное требование является дополнительным по отношению к требованию о ликвидации. Поскольку в удовлетворении основного требования отказано, не подлежит удовлетворению и дополнительное требование.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Томской области от 22.08.2003 по делу N А67-6322/03 следует отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

решение Арбитражного суда Томской области от 22.08.2003 по делу N А67-6322/03 отменить.

Принять новое решение.

В удовлетворении исковых требований инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Томску о ликвидации АОЗТ "Манас" и возложении обязанности по его ликвидации на учредителя отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.