Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 сентября 2004 г. N Ф04-6603/2004(А70-4735-12) Поскольку решение истца не могло повлиять на результаты голосования, нарушений при проведении собрания акционеров общества не допущено и истцом не доказано причинение ему убытков принятыми решениями, суд оставил оспариваемые решения собрания в силе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 сентября 2004 г. N Ф04-6603/2004(А70-4735-12)
(извлечение)

Г. обратился в Калининский районный суд г. Тюмени с иском к открытому акционерному обществу "Тюменьагропромснаб" (далее - ОАО "Тюменьагропромснаб") о признании недействительными решений собрания акционеров от 23.06.02.

К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований привлечены Г.Л.Б., П.Ю.П., П.Г.В., М.Б.Н., закрытое акционерное общество "ТД "Росторг" и закрытое акционерное общество "ТФ "Сервисторпранс".

Определением Калининского районного суда г. Тюмени от 19.08.02 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Тюменской области.

Решением суда от 17.03.04 (судья С.И.Г.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 15.06.04 (судьи А.Н.А., Ч.Г.В., К.Е.В.), в иске отказано за недоказанностью требований.

Обжалуя принятые судебные акты, Г.В.К. просит в кассационной жалобе их отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что единственным полномочным советом директоров является совет директоров, который был избран 27.07.2000, и это обстоятельство подтверждено судебными актами Калининского районного суда г. Тюмени. Суд не исследовал эти судебные акты и не дал им никакой правовой оценки. При таких обстоятельствах суд сделал необоснованный вывод о том, что проведенное 02.06.02 годовое собрание акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб" не имеет юридической силы. Также, считает заявитель, судом допущены нарушения норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Тюменьагропромснаб", ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Г.В.К. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО "Тюменьагропромснаб" просил оставить жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, 23 июня 2002 года состоялось годовое собрание акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб", в котором приняли участие акционеры, обладавшие 5417 голосами или 56,39% от общего числа голосующих акций.

На данном собрании рассмотрено 14 вопросов, в том числе по определению порядка ведения общего годового собрания акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб"; рассмотрению и утверждению годового отчета общества за 2001 год, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества; принятию решения о выплате дивидендов общества; избранию счетной комиссии, ревизионной комиссии общества, членов совета директоров и другие.

Полагая, что упомянутое собрание акционеров назначено и проведено нелигтимным составом совета директоров и, следовательно, с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", истец предъявил настоящий иск.

Проверяя доводы истца, суд отклонил их как несостоятельные, поскольку они не подтверждены материалами дела.

В частности, суд установил, что на проведенном 13.05.02 общем собрании акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб" 61,25% голосов было принято решение поручить совету директоров, избранному на внеочередном общем собрании акционеров 13 апреля 2002 года, подготовить и провести годовое общее собрание акционеров в установленные законом сроки.

Избранный 13.04.02 совет директоров в составе И.С.А., К.В.Е., М.Н.Д., П.В.Г., С.А.С., У.С.В., Ш.Т.С. на заседании 15 мая 2002 года принял решение о проведении годового собрания акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб" 23.06.02. Оспоренное в судебном порядке решение собрания акционеров от 13.04.02 недействительным не признано.

Изложенное свидетельствует о назначении и проведении собрания акционеров полномочным советом директоров ОАО "Тюменьагропромснаб".

Что касается довода истца об отсутствии полномочий у названного совета директоров, так как действовал совет директоров в составе, избранном 27.07.2000, то он не принимается во внимание суда кассационной инстанции. Арбитражный суд исследовал этот довод должным образом и дал ему правильную правовую оценку.

Судебными актами по делу N А-70-1908/20-2003 арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанции отказали в иске о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб" от 26.01.01, которым был избран совет директоров общества в вышеперечисленном составе.

При этом ссылка истца на решение Калининского районного суда от 23.05.01, которым было признано недействительным решение собрания акционеров от 26.01.01, несостоятельна. В этом решении суда сделан вывод о необоснованности довода истцов о незаконном составе совета директоров, избранном на собрании акционеров 26 января 2001 года.

Относительно других судебных актов, которые, по мнению истца, свидетельствуют об отсутствии полномочий совета директоров, назначивших и проведших собрание акционеров общества 23.06.02, суд верно указал, что они не были представлены истцом в судебное заседание, в том числе и в суд апелляционной инстанции. Несмотря на то, что судебное разбирательство длилось почти два года, истец не представил ни этих судебных актов, ни других доказательств, какие он считал необходимыми, и не доказал наличие препятствующих этому обстоятельств. В связи с этим можно сделать вывод о недобросовестном использовании истцом процессуальных прав, тогда как в части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Поэтому принятие решения о проведении собрания акционеров 02.06.02 составом совета директоров, избранным 27.07.2000, не имеет, как правильно отмечено арбитражным судом, юридической силы.

Кроме того, Г.В.К. был надлежащим образом извещен о проведении обществом собрания 23 июня 2002 года, что не оспаривается самим истцом. Более того, его кандидатура выставлялась в число кандидатов в совет директоров общества, однако не прошла, так как против него проголосовало 5417 голосов. Следовательно, истцу ничто не мешало участвовать в этом собрании акционеров и путем голосования высказывать свое мнение в отношении поставленных в повестке дня вопросов.

Таким образом, истец не доказал допущение советом директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" нарушений законодательства об акционерных обществах при проведении собрания 23.06.02. Также следует отметить, что назначение и проведение собрания акционеров общества оспариваемым советом директоров само по себе не свидетельствует о незаконности принятых собранием решений.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 24 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 суд вправе с учетом всех обстоятельств дел оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Поскольку голосование Г.В.К. (6,6% голосов) не могло повлиять на результаты голосования, нарушений при проведении собрания акционеров ОАО "Тюменьагропромснаб" не допущено и истцом не доказано причинение ему убытков принятыми решениями, суд правомерно оставил решения собрания акционеров от 23.06.02 в силе.

Не выявлено судом кассационной инстанций и нарушений норм процессуального права. Замечания истца на протокол судебного заседания от 16.03.04 рассмотрены судом первой инстанции и отклонены определением суда от 20.03.04. При оценке решений советов директоров и собраний акционеров ответчика суд не выходил за пределы исковых требований, а исходил из требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предварительное заседание, по существу, проводилось судом только 12.03.03 и в дальнейшем дело рассматривалось в обычном порядке.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего не подлежат отмене.

В соответствии с подпунктами 4, 9 пункта 2 статьи 4 Закона Российской Федерации "О государственной пошлине" спор неимущественного характера облагается государственной пошлиной в размере 50% от десятикратного размера минимального размера оплаты труда. В связи с этим суд кассационной инстанции на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации довзыскивает государственную пошлину с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 17.03.04 и постановление от 15.06.04 по делу N А-70-3500/3-2002 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Г.В.К., проживающего по адресу: г. Тюмень, ул. Ямская, 91-104, в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 490 рублей.

Арбитражному суду Тюменской области выдать взыскателю исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.