Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2004 г. N Ф04-6881/2004(А03-4947-31) Отказывая в признании недействительной регистрации реорганизации юридического лица, суд исходил из того, что при регистрации не были нарушены права истца как кредитора, а неполучение истцом уведомления о реорганизации не может служить основанием для признания недействительным решения о регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 сентября 2004 г. N Ф04-6881/2004(А03-4947-31)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Юридический и финансовый консалтинг" (далее - ООО "Юридический и финансовый консалтинг") обратилось в арбитражный суд с иском к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Заринску Алтайского края (далее - налоговая инспекция) и Алтайкрайпотребсоюзу о признании недействительной регистрации реорганизации Заринского КОРП Алтайкрайпотребсоюза путем преобразования в ООО "Заринское КОРП".

Решением суда первой инстанции от 09.03.2004 (судья З.С.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд мотивировал данный вывод тем, что истец в установленном законом порядке не оспорил ненормативные акты, принятые в процессе реорганизации юридического лица, в том числе решение Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Заринску от 29.09.2003 N 214.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2004 (судьи: М.Н.А., М.Е.Н., Б.А.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указала на ошибочный вывод суда, поскольку предметом рассмотрения данного дела является вопрос законности решения регистрирующего органа о регистрации вновь созданного юридического лица. Вместе с тем посчитала, что указанный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что при регистрации реорганизации Заринского КОРП не были нарушены права истца как кредитора, а неполучение ООО "Юридический и финансовый консалтинг" уведомления не может служить основанием для признания недействительным решения о регистрации ООО "Заринское КОРП".

В кассационной жалобе ООО "Юридический и финансовый консалтинг" просит решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, фактические обстоятельства судом в полной мере не исследовались, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Вывод суда о том, что права истца как кредитора в результате реорганизации Заринского КОРП не нарушены, неправомерен. Действия Алтайкрайпотребсоюза по реорганизации хозяйства - Заринского КОРП направлены на уклонение от субсидиарной ответственности по долгам Заринского КОРП и их следует квалифицировать как злоупотребление правом.

При вынесении решения вопрос о надлежащем уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица судом не исследовался.

Доказательства судом оценены без учета содержащихся в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положений о всестороннем, полном, объективном исследовании материалов дела.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, президиум Совета Алтайского краевого союза потребительских обществ принял постановление от 07.02.2003 N 2а-П о реорганизации Заринского КОРП в форме преобразования в ООО "Заринское КОРП".

Совет Заринского потребительского общества 11.02.2003 принял постановление о вступлении учредителем в ООО "Заринское КОРП".

Учредительные документы ООО "Заринское КОРП" 29.09.2003 были представлены в налоговую инспекцию для государственной регистрации.

Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Заринску 29.09.2003 принято решение N 214 о регистрации юридического лица - ООО "Заринское КОРП", созданного путем реорганизации в форме преобразования, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 1032201691950 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 29.09.2003, серия 22 N 002031374).

ООО "Юридический и финансовый консалтинг", полагая, что регистрация реорганизации Заринского КОРП в форме преобразования в ООО "Заринское КОРП" произведена с нарушением действующего законодательства и привела к нарушению прав кредиторов, предусмотренных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 29 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативные акты государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, основанием для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту, так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Довод заявителя жалобы о нарушении при реорганизации Заринского КОРП норм Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" следует признать несостоятельным. Апелляционная инстанция обоснованно указала, что названный закон определяет правовое положение государственного унитарного предприятия и муниципального унитарного предприятия, права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия.

Как установлено судом и следует из материалов дела, учредителем ООО "Заринское КОРП" в регистрирующий орган были представлены уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации Заринского КОРП и выписка из журнала исходящей корреспонденции в подтверждение отправки уведомлений кредиторам. Поскольку у регистрирующего органа отсутствовала обязанность проверять получение кредиторами уведомлений, следовательно, как обоснованно отметила апелляционная инстанция, неполучение ООО "Юридический и финансовый консалтинг" уведомления не может служить основанием для признания недействительным решения о регистрации ООО "Заринское КОРП".

Также обоснованным является и вывод арбитражного суда о том, что при регистрации реорганизации Заринского КОРП не были нарушены права заявителя как кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Арбитражным судом установлено, что у Заринского КОРП существовало обязательство уплатить ООО "Юридический и финансовый консалтинг" долг в сумме 151353 руб. 79 коп.

В результате преобразования Заринского КОРП в ООО "Заринское КОРП" последнее стало правопреемником Заринского КОРП по всем правам и обязанностям, в том числе, и по указанному обязательству. При этом размер кредиторской задолженности перед истцом после преобразования должника не изменился, право на получение долга у истца сохранилось в полном объеме в порядке очередности, установленной статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в вынесенных по делу судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

При таких обстоятельствах у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

решение от 09.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14755/03-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.