Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2004 г. N Ф04-5717/2004(А03-3833-12) Суд признал законным решение акционеров о назначении на должность директора, поскольку оно было принято правомочным собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 августа 2004 г. N Ф04-5717/2004(А03-3833-12)
(извлечение)

З.В.М. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Молодежное" (далее - ЗАО "Молодежное") о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров от 01.08.03 об утверждении кандидатуры О.Н.М. на должность директора акционерного общества.

Решением суда от 16.02.04 (судья З.С.Н.), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.05.04 (судьи М.Н.А., М.Е.Н., С.А.П.), в иске отказано за недоказанностью требований.

В поданной на принятые судебные акты кассационной жалобе З.В.М. просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель полагает, что материалами дела подтверждено допущение ответчиком при проведении общего собрания акционеров существенных нарушений законодательства и причинение ему значительных убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Молодежное", ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы, просит оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, З.В.М., являющийся акционером ЗАО "Молодежное", согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.03 владел 569 акциями общества.

1 августа 2003 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Молодежное", на котором 981 голосами или 100% голосующих акций было принято решение об избрании О.Н.М. директором акционерного общества.

Полагая, что названное решение принято с существенным нарушением закона: без извещения его о дне проведения собрания и при отсутствии необходимого кворума, - истец предъявил настоящий иск.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Проверяя довод истца о том, что он не был извещен о дне проведения собрания акционеров ЗАО "Молодежное", арбитражный суд отклонил его как несостоятельный. По уставу ЗАО "Молодежное" общее собрание созывается директором общества посредством направления в адрес акционеров заказного письма с уведомлением о вручении или посредством направления телекса, телефакса и телеграммы (пункт 14.2).

Арбитражный суд установил и подтверждено материалами дела, что в адрес З.В.М. по ул. Попова, 88-300 в г. Барнауле было направлено заказное письмо от 30.06.03 N 1808 с уведомлением о вручении. Однако письмо возвратилось в связи с непроживанием З.В.М. по указанному адресу.

В соответствии с пунктами 3.4.1, 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27, анкета зарегистрированного лица должна содержать данные о месте проживания (регистрации) владельца ценных бумаг, в связи с чем зарегистрированное лицо обязано предоставлять регистратору информацию об изменении этих данных, в противном случае регистратор ответственности не несет.

Данные об измененном адресе места проживания, как отметил арбитражный суд, З.В.М. представил в ЗАО "Молодежное" только 25.08.03, то есть после проведения вышеуказанного собрания акционеров. Следовательно, истец сам не выполнил возложенные на него законодательством обязанности.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец был надлежащим образом извещен о дне проведения общего собрания ЗАО "Молодежное".

В пункте 2 статьи 49 упомянутого Федерального закона закреплено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, в том числе об образовании исполнительного органа (назначении руководителя), принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Поскольку иное законом не установлено, а уставом ЗАО "Молодежное" предусмотрен кворум в три четверти голосов акционеров, присутствовавших на собрании, то принятие решение в 100% голосов присутствовавших на собрании акционеров ЗАО "Молждежное" свидетельствует о соблюдении кворума.

Таким образом, арбитражный суд сделал правильный вывод об отсутствии нарушений законодательства при принятии собранием акционеров ЗАО "Молодежное" решения о назначении на должность директора О.Н.М.

Кроме того, суд учел, что голос З.В.М. не мог повлиять на результаты голосования и истец не доказал причинение ему лично, как акционеру общества, убытков принятым решением.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16.02,04 и постановление от 06.05.04 по делу N А03-14357/03-6 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.