Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2004 г. N Ф04/3190-129/А02-2004 Суд отказал в иске о признании договора недействительным, поскольку устав акционерного общества, действовавший на момент заключения сделки, не содержал ограничений полномочий исполнительного органа, связанных с совершением крупных сделок и распространявшихся на спорный договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июня 2004 г. N Ф04/3190-129/А02-2004
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительным договора поручительства N 285-с от 15.08.2002, заключенного истцом и ответчиком в обеспечение исполнения обязательств общества "Леспромснаб" по договору поставки N 6-П-40 от 15.08.2002, заключенному с ООО "Ажио".

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что договор поручительства заключен в нарушение статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных общества" и пункта 11.2 устава Байкальского ЦБК. В соответствии с пунктом 11.2 устава общества решение о совершении обществом сделок, влекущих распоряжение или обременение имуществом общества, стоимость каждой из которых превышает 2 процента балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров. Истец считает, что оспариваемая сделка совершена в нарушение указанного пункта устава, поскольку сумма обязательств по договору поручительства превышает два процента балансовой стоимости активов общества, а совет директоров решения о заключении сделки не принимал. В качестве правового обоснования иска истец сослался на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительно в обоснование требований о признании договора недействительным истец сослался на то, что 27.08.2002 поставщик и покупатель подписали еще одну спецификацию к договору, в связи с чем, по его мнению, изменился размер обязательств по договору. В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса в случае изменения основного обязательства, влекущего увеличение ответственности поручителя, без согласия последнего поручительство прекращается.

Решением от 29.12.2003 (судья К.) в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что на момент заключения договора поручительства действовал устав общества в старой редакции, не содержащей ограничений, на которые ссылался истец.

Кроме того, в решении содержится вывод о необоснованности утверждения истца о том, что подписание сторонами по договору поставки спецификации от 27.08.2002 влечет увеличение ответственности поручителя.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2004 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Апелляционная инстанция, в свою очередь, отказ в иске мотивировала незаключенностью договора поручительства, поскольку в нем отсутствует указание на размер суммы, подлежащей уплате поручителем.

Апелляционная инстанция не приняла во внимание довод ответчика о том, что истец поручился исполнять обязательства, которые возникнут в будущем, так как такого условия текст договора не содержит.

ООО "Ажио" не согласно с постановлением суда. Ссылается на то, что договор поручительства от 15.08.2002 содержит все существенные условия, необходимые для договоров такого вида.

Указывает, что договор поручительства заключен для исполнения обязательства, которое возникнет в будущем.

Заявитель жалобы просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Истец постановление находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что постановление подлежит отмене, а решение - изменению.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает договор поручительства N 285-с от 15.08.2002, согласно которому Байкальский ЦБК ручается перед ООО "Ажио" за своевременное и в полном объеме исполнение ООО "Леспромснаб" обязательств по договору N 6/П от 15.08.2002. По требованию ООО "Ажио" поручитель - Байкальский ЦБК обязался в семидневный срок с момента получения требования произвести оплату денежными средствами поставленного поручителю и неоплаченного последним товара по договору N 6/П от 15.08.2002.

Согласно договору поставки N 6/П от 15.08.2002 ООО "Ажио" обязалось передать в собственность ООО "Леспромснаб" в обусловленные сроки товары, указанные в приложениях (спецификациях), а ООО "Леспромснаб" - оплатить эти товары. К договору приложены соответствующие спецификации.

Кассационная инстанция считает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены статьи 431, 432 Гражданского кодекса. В договоре поручительства содержаться условия, позволяющие определить, за исполнение какого обязательства дано поручительство. У суда не было оснований для признания договора поручительства незаключенным.

Сторонами не оспаривается вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным в связи с тем, что на момент заключения сделки действовал устав общества, не содержавший ограничений полномочий исполнительного органа, на которые ссылался истец.

Вместе с тем неправомерным является вывод суда первой инстанции о необоснованности утверждения истца об увеличении ответственности поручителя после подписания спецификации от 27.08.2002.

Приведенные Байкальским ЦБК доводы об увеличении ответственности поручителя в силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса могут служить основанием для признания прекращенными правоотношений поручительства.

Поскольку истцом были заявлены требования о признании договора недействительным, у суда не было оснований для исследования обстоятельств, не связанных с предметом иска. Поэтому в данной части решение подлежит изменению.

Допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права являются основанием для отмены постановления и изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь пунктами 2, 5 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Арбитражного суда Республики Алтай от 31.01.2004 по делу N А02-2380/2003 отменить. Решение по этому же делу от 29.12.2003 изменить, исключив из мотивировочной ее части вывод о необоснованности утверждения ОАО "Байкальский ЦБК" об увеличении ответственности поручителя после подписания спецификации от 27.08.2002. В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Байкальский ЦБК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ажио" 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.