Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2004 г. N Ф04/3279-505/А70-2004 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора о совместной деятельности, суд исходил из того, что данный договор является крупной сделкой, которая совершена обществом без решения совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 июня 2004 г. N Ф04/3279-505/А70-2004
(извлечение)

Ю. обратилась с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Градъ" и ЗАО "Автопромжилстрой" о признании недействительным договора о совместной деятельности по строительству жилого комплекса по ул. Д. Бедного-Депутатская в г. Тюмени, а также дополнительного соглашения от 12.01.2000 к договору на выполнение проектных и изыскательских работ N 655 от 09.12.99 в части условия: "оплата в сумме 2 587 809 руб. проводится по договору о совместной деятельности, где подрядчик получает 470 кв.м. жилья в двух первых секциях дома по ул. Д.Бедного", заключенных ответчиками.

В обоснование исковых требований истец - акционер ОАО "Градъ" сослалась на совершение со стороны ОАО "Градъ" крупной сделки с нарушением требований, установленных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 10.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2004, исковые требования удовлетворены.

Суд признал договор о совместной деятельности крупной сделкой, которая совершена ОАО "Градъ" без решения совета директоров. Дополнительное соглашение от 12.01.2000 признано недействительным в связи с признанием недействительным договора о совместной деятельности.

Признан необоснованным довод ЗАО "Автопромжилстрой" о пропуске Ю. срока исковой давности.

ЗАО "Автопромжилстрой" не согласно с вынесенными судебными актами. Считает, что суд неправильно применил нормы материального и процессуального права. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В качестве доказательства, подтверждающего заключение крупной сделки, суд необоснованно принял бухгалтерский баланс ОАО "Градъ" за 12 месяцев 1999 года. Ответчик считает данный баланс недостоверным, поскольку на нем отсутствует штамп налогового органа, свидетельствующий о представлении акционерным обществом "Градъ" бухгалтерской отчетности за 1999 год в налоговый орган.

Заявитель жалобы считает, что суд необоснованно не исследовал представленный ЗАО "Автопромжилстрой" экземпляр договора о совместной деятельности от 27.05.99, имеющий иное содержание чем договор, представленный истцом. Полагает, что договор от 27.05.99 имеет существенное значение для разрешения спора, так как договор на выполнение работ N 655 от 09.12.99 и оспариваемое дополнительное соглашение к нему от 12.01.2000 являются сделками, которые обеспечивают исполнение договора от 27.05.99.

Поскольку сделки от 09.12.99 и от 12.01.2000 заключены в обеспечение договора от 27.05.99 и Ю. знала о заключении этих сделок, то, по мнению заявителя жалобы, она должна была узнать о нарушении своего права в 1999 году. Следовательно, судом неверно применены нормы права о сроках исковой давности.

На основании изложенного заявитель жалобы просит судебные акты отменить и вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Представители истца и ОАО "Градъ" судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Между ОАО "Градъ" и ЗАО "Автопромжилстрой" заключен договор на выполнение проектных и изыскательских работ N 655 от 09.12.1999, по условиям которого общество "Градъ" приняло на себя обязательство выполнить проектно-планировочные и изыскательские работы, а общество "Автопромжилстрой" - произвести оплату выполненных работ в сумме 2 450 674 руб. (без НДС). 12.01.2000 стороны по договору заключили дополнительное соглашение к договору, включив в договор следующее условие: "оплата в сумме 2 587 809 руб. проводится по договору о совместной деятельности, где ОАО "Градъ" получает 470 кв.м. жилья в двух первых секциях дома по ул. Депутатская-Д.Бедного".

В деле имеется договор о совместной деятельности между ОАО "Градъ" и ЗАО "Автопромжилстрой" по строительству жилого комплекса по ул. Д.Бедного-Депутатская в г. Тюмени, согласно которому общество "Градъ" приняло на себя обязательство осуществлять финансирование строительства жилого комплекса кирпичного исполнения по ул. Д.Бедного-Депутатская в г. Тюмени в сумме 2 587 809 руб. ЗАО "Автопромжилстрой" приняло на себя обязательство возвести жилой комплекс и сдать объект в эксплуатацию. В договоре имеются ссылки на договор N 655 и дополнительное соглашение к нему.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Градъ" за 1999 год размер вклада по договору о совместной деятельности превышает 25 процентов стоимости активов общества, что свидетельствует о заключении сторонами крупной сделки (статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Отсутствие на бухгалтерском балансе за 1999 год штампа налогового органа не является доказательством недостоверности документа.

Представленный в качестве доказательства истцом бухгалтерский баланс ОАО "Градъ" за 1999 год соответствует данным бухгалтерского баланса общества за первый квартал 2000 года (графа "активы на начало отчетного периода"), представленного налоговому органу.

Баланс подписан руководителем и главным бухгалтером общества. Недостоверность его данных ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.

Статьей 79 Закона об акционерных обществах установлено, что крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 25 процентов балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена советом директоров общества.

Суд выяснил, что сделка советом директоров не одобрялась, в связи с чем признана недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса.

Из текста договора о совместной деятельности без даты следует, что данный договор заключен не ранее 12.01.2000.

Отсутствие в договоре даты его заключения не может являться основанием для признания его незаключенным в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса, на чем настаивает заявитель жалобы.

ЗАО "Автопромжилстрой" указывает на наличие между сторонами иного договора о совместной деятельности от 27.05.99, во исполнение которого заключены договор подряда N 655 от 09.12.99 и дополнительное соглашение от 12.01.00 к договору N 655. Заявитель жалобы отмечает, что поскольку Ю. знала о договоре подряда с дополнительным соглашением, то ей было известно и о договоре от 27.05.99. Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности для заявления настоящего требования.

Приведенный довод ответчика не принимается во внимание. Договор подряда N 655 и дополнительное соглашение от 12.01.2000 не могут быть заключены во исполнение договора от 27.05.99, так как договор подряда N 655 от 09.12.99, напротив, предусматривает расчеты денежными средствами за изготовленную проектно-сметную документацию. Кроме того, после заключения указанных сделок, сторонами подписан договор о совместной деятельности от 2000 года.

Доказательств о том, что Ю. знала о заключении сторонами дополнительного соглашения от 12.01.2000 к договору N 655 либо самого договора, заявитель жалобы не представил.

Апелляционная инстанция обоснованно сослалась на исследование судом первой инстанции договора о совместной деятельности, заключенного в 2000 году, исходя из заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судом надлежащим образом были исследованы все обстоятельства дела, им дана надлежащая оценка. Нормы права применены правильно. Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 10.02.2004 и постановление от 20.04.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-7389/23-2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.