Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2004 г. N Ф04-7203/2004(5360-А46-11) В удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров отказано, поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика не нарушили права и законные интересы истца как акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2004 г. N Ф04-7203/2004(5360-А46-11)
(извлечение)

В. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ОАО "Двигательмонтаж" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Двигательмонтаж" от 05.05.2003 в части внесения изменений в устав общества и одобрения сделок.

Возражая по иску, общество ссылалось на притие решений с соблюдением положений закона и прав акционеров.

Решением от 12.07.2004 в удовлетворении исковых требований было отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 12.07.2004 и удовлетворить заявленные исковые требования. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд нарушил требования ФЗ "Об акционерных обществах", Устава общества, Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", не учел, что на оспариваемом собрании решен вопрос об отчуждении обществом производственных объектов в результате чего, не осуществляя производственную деятельность, общество лишено возможности выплачивать акционерам дивиденды.

Суд кассационной инстанции не находт оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 05.05.2003 состоялось общее собрание акционеров ответчика, на котором в соответствии с повесткой дня были приняты решения о внесении изменений в устав общества, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, о распределении прибыли, в том числе о выплате дивидендов и убытков по результатам финансового года, об одобрении сделок.

Общее собрание акционеров имело кворум, в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 96,84% голосов размещенных голосующих акций общества.

Решения по обжалуемым вопросам приняты большинством голосов в % голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров, утверждая, что решения были приняты с нарушением требований статей 49, 52, 31 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 19 Устава общества.

Исследовав доводы исца, суд на законных основаниях в удовлетворении исковых требований отказал, установив, что извещение о проведении собрания истцу направлялось в установленные сроки. Упомянутое извещение содержало информацию о том, в каком порядке следует ознакомиться с информацией к очередному собранию. Однако истец правом ознакомиться с документацией, подлежащей рассмотрению на собрании, в установленном законом порядке не воспользовался. Доказательств, свидетельствующих о том, что по его требованию информация не была выдана, суду не представлено.

По этим основаниям суд сделал правомерный вывод, что решения на общем собрании акционеров ОАО "Двигательмонтаж" от 05.05.2003 года были приняты в соответствии с требованиями законодательства и Устава общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы акционера.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В данном случае решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 05.05.2003 не нарушили права и законные интересы истца как акционера ответчика. В. не было реализовано свое право на участие в общем собрании акционеров, на ознакомление с документацией по повестке собрания. Голосование акционера "против" не повлияло бы на существо принятых обществом решений.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 12.07.2004 по делу N 4-220/03 оставить без изменгения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.