Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2004 г. N Ф04-6024/2004(А27-4066-16) При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора уступки права требования суду необходимо при определении, является ли сделка крупной, сопоставить сумму сделки с балансовой стоимостью активов общества, а не со стоимостью основных средств общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 августа 2004 г. N Ф04-6024/2004(А27-4066-16)
(извлечение)

Иск заявлен на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора уступки права требования от 16.07.2003, заключенного между сторонами.

В обоснование исковых требований истец сослался на заключение крупной сделки в нарушение порядка, установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на то, что на момент заключения договора уступки требования сумма долга составляла не 4 248 340 руб., а 4 048 340 руб. В связи с этим истец считает, что договор уступки права требования противоречит закону.

Решением иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку стоимость имущественных прав, передаваемых по оспариваемому договору другому юридическому лицу, превышает 25% от балансовой стоимости активов общества, определенных в сумме 3 428 593 руб. на основании бухгалтерского баланса за 1 квартал 2003 года.

Сделка не была одобрена участниками общества, следовательно, она совершена с нарушением пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность и обоснованность решения апелляционной инстанцией не проверялись.

В кассационной жалобе ответчик просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик ссылается на то, что он не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. В исковом заявлении указан адрес представителя ответчика, однако по данному адресу никаких извещений судом не направлялось.

Заявитель считает, что суд неверно указывает стоимость имущества общества, необоснованно игнорируя раздел II баланса "Оборотные активы".

Представитель истца доводы жалобы считает необоснованными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению. Полагает, что арбитражным судом заявленные требования рассмотрены правильно и судом принято законное решение.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 16.07.2003 между ЗАО "Айэкс" (цессионарий) и ООО "Барзасская экспедиция" (цедент) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цессионарий принимает, а цедент уступает права кредитора по получению оплаты за выполненные работы по Государственному контракту N-5 ГК на выполнение государственного заказа по производству геологоразведочных работ в соответствии с программой геологического изучения недр, воспроизводства минерально-сырьевой базы и регионального использования недр Кемеровской области от 25.07.2001, заключенного между истцом и государственным учреждением "Фонд воспроизводства минерально-сырьевой базы Кемеровской области" (должник).

Согласно пункту 1.2 договора задолженность должника перед истцом на дату заключения договора составляет 4 248 340 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд в нарушение пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при определении, является ли вышеназванная сделка крупной, сопоставил сумму сделки со стоимостью основных средств общества, а не с балансовой стоимостью активов общества.

Суд не учел, что сделка по уступке права требования должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Таким образом, суд неправильно применил статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем вынес незаконное и необоснованное решение, которое не основано на доказательствах, имеющихся в деле, поэтому решение подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение.

Доводы заявителя о не извещении его о времени и месте судебного заседания подлежат отклонению.

Из имеющихся в деле заказных уведомлений о вручении почтовых отправлений видно, что определения суда от 10.02.2004 и 11.03.2004 направлены ответчику по адресу, указанному в исковом заявлении (этот же адрес указан ответчиком в кассационной жалобе, как адрес его представителя) и по его юридическому адресу.

Уведомления о вручении почтовых отправлений возвращены с отметкой почтовой службы "истек срок хранения" и "данная организация по данному адресу не значится".

Таким образом, арбитражный суд обоснованно, в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известил стороны о дне рассмотрения дела.

Следовательно, безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения арбитражного суда не имеется.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, исходя из доводов сторон и заявленных требований.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении государственной пошлины между сторонами по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 06.04.2004 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2885/2004-2 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд кемеровской области. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.