Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2004 г. N Ф04-7249/2004(5354-А75-12) Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, за исключением документов бухгалтерского учета, отнесенных к документам, содержащим коммерческую тайну, а также протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2004 г. N Ф04-7249/2004(5354-А75-12)
(извлечение)

Компания "Аустро (Сайпрус) Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Славнефть-Мегионнефтегаз" (далее - ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз") об обязании ответчика представить истцу информацию обо всех сделках, совершенных ответчиком с ЗАО "Славнефть-Маркет", ООО "Славнефть-Трейдинг", компанией "Sibneft Oil Trading Company Ltd.", компанией "Славнефть-Бельгия", ООО "Трифтинесс Ивестментс", совершенных и/или исполненных в IV квартале 2002 года, I, II и III квартале 2003 года, которая раскрыта в пунктах 3.2.4, 3.2.5, 22 ежеквартальных отчетов ответчика; информацию обо всех сделках по уступке (передаче) обществом в пользу ООО "НКГ "Славнефть" и/или его аффилированных лиц квот на экспорт нефти и нефтепродуктов, совершенных и/или исполненных между ответчиком и его аффилированными лицами в 2002-2003 годах с указанием по каждой сделке: органа, принявшего решение о ее одобрении, полного фирменного наименования, места нахождения и почтового адреса контрагента и выгодоприобретателя по сделке, предмета сделки и иных ее существенных условий, суммы сделки, срока исполнения обязательств по сделке и сведений об исполнении обязательств по сделке; информацию обо всех сделках ответчика, заключенных во исполнение решений внеочередного общего собрания акционеров общества, проведенного 29.01.04, между ответчиком и его дочерними обществами, связанных с реализацией имущества и основных средств на общую сумму 3419678148 рублей; информацию (материалы), подлежащие представлению акционерам ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз" в рамках подготовки к вышеупомянутому внеочередному общему собранию акционеров.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частично уточнил исковые требования и просил обязать ответчика представить ему информацию обо всех сделках, совершенных между ответчиком и его дочерними обществами и одобренных решением внеочередного общего собрания акционеров от 29.01.04 по отчуждению имущества и основных средств ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз" на сумму 3419678148 рублей.

Решением суда от 26.05.04 (судья О.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 21.07.04 (судьи Я., Л., К.), в иске отказано.

Судебные акты со ссылкой на нормы статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что истец не является акционером, имеющим право на раскрытие документов бухгалтерского учета, и ответчик представлял компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед" соответствующую информацию, являющуюся открытой для всех акционеров общества.

Обжалуя принятые судебные акты, компания "Аустро (Сайпрус) Лимитед" просит в кассационной жалобе их отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены названные нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормы Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В то же время суд не учел, что указанные Законы и Положение о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 12.08.98 N 32, предоставляют акционеру право требовать раскрытия информации о сделках с заинтересованностью. Не согласен заявитель с выводом суда о том, что он просит информацию, не предусмотренную законодательством. Неправильными являются выводы суда о том, что истцом истребуется информация, являющаяся коммерческой тайной. Также судом не рассмотрены требования истца об обязании ответчика представить информацию о сделках на сумму 3419678148 рублей.

В судебном заседании представитель компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз", считая их несостоятельными, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения. В частности, представитель ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз" отметил, что арбитражным судом сделан обоснованный вывод о предоставлении ответчиком информации истцу в объеме, заявленном компанией "Аустро (Сайпрус) Лимитед". По мнению ответчика, истец не вправе был требовать предоставления ему информации, указанной в исковом заявлении, так как данное требование противоречит нормам статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ответчик полагает, что вывод суда о неопределенности предмета иска, правилен, поскольку истцом, по сути, заявлено требование о рассмотрении судом полноты и достоверности отчетности, предоставленной ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз" истцу. Между тем предъявление такого иска ни нормами материального права, ни нормами процессуального права не предусмотрено.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" направлена на обеспечение права акционера на получение информации о деятельности общества - права, являющегося частью более широкого по содержанию права акционера участвовать в управлении делами общества, закрепленного в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Закона, за исключением документов бухгалтерского учета, отнесенных в силу пункта 4 статьи 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете" к документам, содержащим коммерческую тайну, а также протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа (статья 70 Закона). К ним имеют доступ лишь акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Установив, что компания "Аустро (Сайпрус) Лимитед" владеет 682398 штук или менее 1% акций ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз", арбитражный суд правильно отметил, что истец не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета общества, к которым, в частности, относятся договоры.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что ответчик предоставлял истцу ежеквартальные отчеты эмиссионных ценных бумаг за IV квартал 2002 года, за I, II, III кварталы 2003 года, списки аффилированных лиц по состоянию на 30.06.03, на 30.09.03, на 01.01.04, сообщение о проведении общего собрания 29.01.04, пояснения к консолидированной финансовой отчетности, устав ОАО "Славнефть-Мегионнефтегаз", его внутренние документы, протоколы всех заседаний совета директоров общества, материалы к внеочередному общему собранию акционеров от 29.01.04, информацию об отсутствии сделок с ООО "Мегион-Сервис", ООО "Мегионское УРБ", ООО "Мегионское тампонажное управление", ООО "НефтеСпецТранс", ООО ""АвтоТрансСервис", ООО "Автоматизация и Связь-сервис", ООО "МегионНефтеРемСервис", ООО "МегионЭнергоНефть" и ООО "ТеплоНефть" и другую информацию, являющуюся открытой.

При этом суд правильно указал, что в большем объеме истец не вправе требовать информацию.

Что касается ссылки истца на Положение о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 12.08.98 N 32, то оно утратило силу с октября 2003 года и не может применяться при рассмотрении настоящего спора.

В то же время, как верно отметил суд, согласно положениям действующего постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.07.03 N 03-32/пс "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг" общество должно раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, включая информацию о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимость одобрения которой уполномоченным органом эмитента предусмотрена законодательством Российской Федерации, при условии, что цена такой сделки составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки уполномоченным органом эмитента (пункт 1.14).

Однако упомянутое постановление, принятое в соответствии со статьей 30, пунктами 4, 12, 13 статьи 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", устанавливает порядок раскрытия информации не во всех случаях, а на следующих этапах эмиссии ценных бумаг: на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг; на этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; на этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; на этапе размещения ценных бумаг; на этапе государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Рассмотрев требования истца применительно к нормам названных правовых актов, суд сделал правомерный вывод о том, что ежеквартальные отчеты ответчика, переданные истцу, содержат все истребуемые истцом сведения, в том числе по указанным в исковом заявлении сделкам.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ответчика, а также по изложенным в кассационной жалобе, так как в ней, по существу, истец повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в судебных актах.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены законных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, основанной на переоценке доказательств и обстоятельств по делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 26.05.04 и постановление от 21.07.04 по делу N А-75-1738-Г/04 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.