Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2004 г. N Ф04-5964/2004(А75-3965-14) Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; доля участника общества, который не внес в установленный срок свой вклад в полном объеме, переходит к обществу по истечении срока внесения вклада (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 августа 2004 г. N Ф04-5964/2004(А75-3965-14)
(извлечение)

Граждане Д. и К. обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа к администрации муниципального образования г. Нефтеюганск и к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Нефтеюганску с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юганскжилстрой", произведенную распоряжением Главы муниципального образования г. Нефтеюганск от 10.12.2001 N 2156-р "О регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юганскжилстрой" и государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы данного общества, произведенную Инспекцией 04.11.2002 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Юганскжилстрой".

Решением суда от 10.09.2003 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.11.2003 решение отменено и производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением кассационной инстанции от 25.02.2004 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в этот же суд для выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела: об оплате уставного капитала, об участии заявителей в деятельности общества.

Решением суда от 27.04.2004 в удовлетворении заявленных требований отказано, производство по делу в части признания недействительным Свидетельства от 14.10.2002 серия 86 N 00063874 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц прекращено в связи с отказом заявителей от указанных требований.

В апелляционной инстанции законность решения суда не проверялась.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять в этой части новый судебный акт. Заявители ссылаются на неправильное применение судом норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывают, что судом не в полном объеме исследованы обстоятельства дела и не учтены косвенные доказательства, подтверждающие факт оплаты заявителями вклада в уставный капитал ООО "Юганскжилстрой".

Представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Юганскжилстрой" в судебном заседании и в отзыве на жалобу просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а принятое решение - без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления суда, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Оспаривая в судебном порядке государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юганскжилстрой", заявители - Д. и К. указывали, что произведенное в результате указанных изменений уменьшение их доли с 1/7 до 3/21 и последующее исключение из числа учредителей ООО "Юганскжилстрой" нарушает их права в сфере предпринимательской и иной деятельности; регистрация данных изменений осуществлена незаконно, поскольку представленные для регистрации решения общего собрания участников Общества не соответствуют требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не имеют юридической силы.

Из материалов дела следует, что согласно Учредительному договору ООО "Юганскжилстрой", на момент его регистрации распоряжением администрации г. Нефтеюганска от 24.04.1997 N 167-р в состав Общества входило 7 физических лиц, в том числе Д. и К.; уставный капитал Общества в сумме 21 000 руб. был разделен между всеми участниками в равных долях; при учреждении Общества трое из семи участников (Б., Н. и В.) внесли 10 500 руб., т.е. 50% уставного капитала, необходимого для регистрации Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16, пунктами 3, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; доля участника общества, который не внес в установленный срок свой вклад в полном объеме, переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

В данном случае, неоплаченная часть уставного капитала ООО "Юганскжилстрой" на основании пункта 9 Учредительного договора подлежала оплате участниками Общества в течение года с момента его регистрации, т.е. до 24.04.1998.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что заявители - Д. и К. в установленный срок не оплатили свои доли в уставном капитале Общества, в связи с чем данные доли перешли к Обществу и впоследствии были перераспределены между иными участниками Общества, что подтверждается платежными и бухгалтерскими документами.

Кассационной инстанцией не принимаются доводы заявителей, поскольку судом установлено отсутствие доказательств оплаты заявителями долей в уставном капитале Общества, в материалах дела отсутствуют такие доказательства в виде платежных, бухгалтерских или иных документов и заявителями не оспаривается отсутствие прямых доказательств оплаты своих долей.

Доводам заявителей о том, что они упоминались в учредительных документах в качестве учредителей Общества, что по их мнению, служит косвенным доказательством оплаты долей, дана верная оценка судом первой инстанции, указавшего, что данное обстоятельство не порождает соответствующих прав у заявителей, которые не оплатив свои доли, не стали участниками Общества и не приобрели права, в том числе по управлению Обществом.

Аналогичным образом не могут быть приняты доводы заявителей о том, что участники Общества Б. и В., внесшие в уставный капитал платежи сверх своих долей, оплатили доли каких-либо иных участников Общества, а также доводы о том, что Обществом не предъявлялись к заявителям требования об оплате уставного капитала.

Данные доводы основаны на предположениях и такие обстоятельства не могут служить доказательствами оплаты долей заявителями.

Отказывая в удовлетворении требований заявителей, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по смыслу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества приобретают права и несут обязанности в пределах своих вкладов, следовательно, лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в установленном порядке и сроке, не является его участником и не приобретает соответствующие права.

При принятии судебного акта арбитражный суд правильно указал, что решения собраний участников Общества, принятые до регистрации изменений в учредительных документах Общества, не оспорены в судебном порядке, а у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" правовые основания для отказа в регистрации оспариваемых изменений в учредительные документы Общества.

Таким образом, судом первой инстанции в соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства полно и всесторонне исследованы все обстоятельства и материалы дела, им дана соответствующая оценка и судом правильно применены нормы материального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 27.04.2004 по делу N А-75-1854-А/03-1779-А/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.