Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2004 г. N Ф04/1289-145/А75-2004 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, суд исходил из того, что указанное решение соответствует уставу общества и действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 марта 2004 г. N Ф04/1289-145/А75-2004
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительными пунктов 4.1. и 4.2. решения общего собрания акционеров общества, состоявшегося 30 июня 2003 года, согласно которым принято решение: дивиденды по привилегированным акциям типа "А" и типа "Б" и обыкновенным акциям не начислять и не выплачивать за 2002 год и чистую прибыль направить на инвестирование производственной деятельности общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он является акционером ОАО "Хантымансийскнефтегазгеология", имеет привилегированные акции типа "А" и обыкновенные акции.

Полагает, что пункты 4.1, 4.2 решения общего собрания общества противоречат пунктам 1.8, 3.4, 5.6 устава общества и решению общего собрания общества от 30.06.1998.

Решением суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что решение общего собрания акционеров принято в соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставом ОАО "Хантымансийскнефтегазгеология".

В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

Считает, что в соответствии с пунктами 4.2, ст. 4 и п. 5.3 ст. 5 устава истец, как владелец привилегированных акций, имеет право на получение ежегодного фиксированного дивиденда.

Данная льгота установлена государством и государством установлен порядок ее реализации, и общество не может своим решением отменить этот порядок.

Следовательно, привилегированные акции типа А законодателем отнесены к объявленным акциям и общество в соответствии с абз. 2 п. 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" должно выплатить дивиденды акционерам в размере 10% от чистой прибыли.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абз. 2 п. 1 ст. 42 названного ФЗ

Вынесенное общим собранием акционеров решение о не начислении и невыплате дивидендов по привилегированным акциям считает незаконным.

Ответчик представил отзыв, в котором просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильным вывод суда о том, что решение не противоречит статье 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и действующему законодательству, а также уставу общества.

В судебном заседании представитель ответчика просил решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, общим собранием акционеров общества (пункты 4.1. и 4.2 решения) 30 июня 2003 года принято решение: дивиденды по привилегированным акциям типа "А" и типа "Б" и обыкновенным акциям не начислять и не выплачивать за 2002 год и чистую прибыль направить на инвестирование производственной деятельности общества.

В связи с принятием такого решения обязательственных отношений по выплате дивидендов между сторонами не возникло, поскольку в силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выплатить акционерам только объявленные дивиденды.

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов или неполной их выплате по отдельным категориям (типам) привилегированных акций.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции при рассмотрении спора правильно применил статью 42 ФЗ "Об акционерных обществах" и дал правильную правовую оценку нормам устава общества, обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца относятся расходы по государственной пошлине.

В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Закона Российской Федерации "О государственной пошлине" истец должен был уплатить государственную пошлину в размере 1000 руб. при подаче иска и 500 руб. по кассационной жалобе., он уплатил при подаче иска 20 руб. и 20 руб. по кассационной жалобе, следовательно, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 960 руб. государственной пошлины.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 4 названного Закона

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 04.12.2003 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-2726-Г/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ш., проживающего по адресу: город Ханты-Мансийск, ул. Сутормина, 27 в доход федерального бюджета 960 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа выдать исполнительный лист.