Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 марта 2004 г. N Ф04/1463-281/А46-2004 Удовлетворяя иск о взыскании долга за акции, выкупленные ответчиком у истца по договорам купли-продажи, суд исходил из ненадлежащего исполнения обществом обязательств, принятых на себя по договорам купли-продажи акций, выразившегося в неполной оплате приобретенных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 марта 2004 г. N Ф04/1463-281/А46-2004
(извлечение)

А.Е.И. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) племхоз "Руспол" о взыскании 568 404,55 руб. долга за акции, выкупленные ответчиком у истца по договорам купли-продажи от 19 февраля 1999 года.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 309, 310, 393 ГК РФ, статьи 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" и на частичную оплату ответчиком выкупленных акций по договорам купли-продажи от 19.02.99 и обязанность ответчика выкупить акции акционеров ЗАО племхоз "Руспол" в связи с реорганизацией последнего.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил сумму иска и просил взыскать 478 335,38 руб. От требований, связанных с выплатой стоимости акций акционерам А. в связи с реорганизацией ЗАО в СПК (на сумму 85 350 руб.) истец отказался.

Ответчик в отзыве на иск указывал на необоснованность исковых требований, факт заключения письменной сделки о приобретении ответчиком у истца акций отрицает. Решение Совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям пункта 4 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, Приказ директора ЗАО N 4 от 03.02.99 является также ничтожным, так как издан с нарушением пункта 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Ответчик полагает, что обязательства по выкупу акций исполнил надлежащим образом.

Решением от 08.08.2003 (судья Г.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003 (судьи М., П., Р.), с СПК племхоз "Руспол" взыскано 475 375,38 руб. долга и в остальной части иска отказано.

Суд установил, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, принятых на себя по договорам купли-продажи акций от 19.02.99, выразившееся в неполной оплате приобретенных акций, является основанием для удовлетворения требований истца,

В настоящей кассационной жалобе СПК племхоз "Руспол" просит состоявшиеся по делу судебные решения отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению ответчика, суд неправильно применил к возникшим между сторонами правоотношениям нормы материального права - статьи 309 и 310 ГК РФ.

Ответчик считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права: суд не принял во внимание показания свидетелей со стороны истца, чем нарушил часть 4 статьи 71 АПК РФ и принципы состязательности и равноправия сторон. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ суд не указал мотивы, по которым отклонил приведенные в обоснование возражений доводы.

Кроме того, заявитель в кассационной жалобе настаивает, что решение Совета директоров является ничтожным, так как принято с нарушением пункта 4 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах". Приказы директора ЗАО от 03 и 05.02.99 изданы с превышением полномочий и с нарушением пункта 9 статьи 65 названного Закона. В соответствии со статьей 77 Закона рыночную стоимость акций должен определять Совет директоров. Решение ЗАО приняты в отношении двух акционеров, что не соответствует части 4 статьи 72 Закона. На момент приобретения акций ЗАО отвечало признакам банкротства.

Присутствующие в судебном заседании представители СПК племхоз "Руспол" доводы кассационной жалобы поддержали и настаивали на своих доводах о незаконности принятых арбитражным судом решений.

Законность решения от 08.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 15.12.2003 проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Как установлено арбитражным судом, А.Е.И. и А.Г.М. являлись акционерами ЗАО племхоз "Руспол" и владели обыкновенными именными акциями данного акционерного общества в количестве 1319 и 2097 штук соответственно, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.

С заявлением о выкупе у них 1709 акций А. обратились в Совет директоров в декабре 1998 г.

На основании пункта 5 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО) общество посредством объявления уведомило своих акционеров о возможности приобретения другими акционерами ЗАО обыкновенных голосующих акций в количестве 1709 штук по цене 500 руб. каждая. Факт того, что общество в январе-феврале 1999 г. информировало своих акционеров о возможности выкупа акций по указанной цене подтвержден показаниями нескольких акционеров и приказом акционерного общества N 77а от 18.12.98 "О продаже акций ЗАО Племхоз "Руспол".

Поскольку желающих акционеров выкупить акции не нашлось, 05.02.99 Совет директоров этого акционерного общества принял решение N 14 о выкупе акций у А.Е.И. в количестве 660 штук и у А.Г.М. - 1049 штук по цене 501 руб. за одну акцию. Директором акционерного общества издан приказ N 7 от 05.02.99 "О выкупе акций акционерным обществом", в котором указано количество выкупаемых у акционеров А. акций, их рыночная цена и порядок расчетов. Общая сумма, которую ЗАО племхоз "Руспол" должен был выплатить за акции А. составляла 856 209 руб.

В порядке расчетов за выкупленные акции данное ЗАО, а впоследствии и его правопремник СПК племхоз "Руспол", за приобретенные у А. акции вплоть до августа 2002 г. производило расчеты. В частности, этим акционерам переданы зерносклад, сено, ячмень, горох, продукты питания, наличные денежные средства по РКО, проведен взаимозачет долга по коммунальным услугам на общую сумму 380 833,62 руб.

В лицевые счета акционеров А. 07.02.99 внесены записи об уменьшении количества их акций в ЗАО племхоз "Руспол" на 1709 штук, т.е. на выкупленное обществом количество акций.

С июля 2002 г. в связи со смертью мужа А.Г.М. стала наследницей принадлежащих ему в ЗАО племхоз "Руспол" акций и числящейся за этим акционерным обществом задолженности на сумму 262 242 руб.

Спор между сторонами возник в связи с тем, что правопреемник ЗАО племхоз "Руспол" - СПК с одноименным названием отказался исполнять принятые бывшим ЗАО обязательства по выплате Аушиным оставшейся стоимости акций 475 375,38 руб., полагая при этом, что решение Совета директоров ЗАО племхоз "Руспол" от 05.02.99 и приказы директора этого ЗАО приняты с нарушением закона и являются ничтожными сделками, также как и договора купли-продажи акций от 19.02.99, заключенные с А.Г.М. и Е.И.

Оценивая правомерность совершенных акционерным обществом в 1999 г. действий по выкупу спорных акций у акционеров ЗАО племхоз "Руспол" А., арбитражный суд обеих инстанций имел основания указать на законность совершенных сторонами сделок и их соответствие как правилам статьи 72 Закона об АО, так и положениям Устава ЗАО племхоз "Руспол" (п. 11.2.1.). Названные выше обстоятельства подтверждают правильность этих выводов арбитражного суда.

Суд кассационной инстанции, рассматривая доводы ответчика о недействительности (ничтожности) решения Совета директоров ЗАО племхоз "Руспол" и его приказов, принятых по вопросам выкупа спорных акций у акционеров А., не может согласиться с доводами ответчика о том, что в данном случае имеют место сделки, на ничтожность которых он вправе ссылаться при рассмотрении данного спора.

В соответствии с правилами АПК РФ и Закона об АО акционеры или само акционерное общество вправе оспорить решение Совета директоров, в т.ч. и о выкупе акций, в установленном названными законами порядке. Доказательств того, что ЗАО (СПК) племхоз "Руспол" в установленные сроки и порядке оспорил законность действий Совета директоров, касающихся вопроса выкупа акций у своих акционеров А., материалы настоящего дела не содержат и ответчиком в суд не представлено. Кроме того, вопрос о незаконности решения Совета директоров о выкупе спорных акций и изданных этим обществом приказов не является предметом рассмотрения по данному иску и не может рассматриваться арбитражным судом, в т.ч. судом кассационной инстанции.

Следовательно, сделки купли-продажи акций от 19.02.99 совершены сторонами (истцом и ответчиком) на основании не оспоренного решения Совета директоров и оснований считать их недействительными у арбитражного суда не имелось, на что суд обеих инстанций правильно указал в решении от 08.08.2003 и постановлении от 15.12.2003.

Таким образом, неправильного применения норм материального права при принятии обжалуемых решений, на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, кассационной инстанцией не установлено.

Кроме того, следует отметить, что сделки по выкупу акций у акционеров А., на незаконности которых настаивает акционерное общество в данном исковом заявлении, в течение 4 лет (с 1999 г. по 2003 г.) не оспаривались ни самим акционерным обществом, ни акционерами ЗАО или СПК племхоз "Руспол", посчитавшими свои интересы нарушенными. Более того, оспариваемые истцом сделки фактически одобрены как самим акционерным обществом, так и его правопреемником СПК племхоз "Руспол", совершавшими до августа 2002 г. действия по оплате выкупленных у А. акций.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ по результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 5 553,75 руб. взыскивается в доход бюджета с СПК племхоз "Руспол".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 110, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 8 августа 2003 г. и постановление от 15 декабря 2003 г. по делу N 20-297/02(А-1020/03) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист на взыскание в доход бюджета с СПК племхоз "Руспол" 5 553,75 руб. государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.