Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2004 г. N Ф04-7842/2004(5966-А03-12) Суд отказал в удовлетворении заявленного требования о восстановлении права собственности на акции, поскольку заявителем был пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 ноября 2004 г. N Ф04-7842/2004(5966-А03-12)
(извлечение)

П. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Барнаулводавтоматика" (далее - ОАО "Барнаулводавтоматика") о восстановлении права собственности на 419 штук акций, приобретенных у О. по договору купли-продажи от 11.05.99 N 58.

Третьим лицом без самостоятельных требований к участию в деле привлечена О.

Решением суда от 22.04.04 (судья С.Л.А.), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.07.04 (судьи С.Н.И., М., С.А.В.), в иске отказано за недоказанностью требований и пропуском срока исковой давности.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты, П. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что договор от 11.05.99 является мнимой сделкой. Полагает, что судом неправомерно применены нормы статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пропуске срока исковой давности, так как о пропуске срока ответчик не заявлял.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 200 ГК РФ

Отзывы на кассационную жалобу ответчик и третье лицо не представили.

В судебном заседании представители истицы поддержали доводы кассационной жалобы.

Выслушав пояснения представителей истицы, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что по договору купли-продажи акций от 11.05.99 N 58, заключенному между О. и П., последняя приобрела обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Барнаулводавтоматика", государственный номер 17-1П-317, в количестве 419 штук на сумму 419 рублей.

В связи с покупкой П. акций ОАО "Барнаулводавтоматика" в реестр акционеров этого общества были внесены изменения о новом владельце.

Полагая, что нарушено ее право собственности на приобретенные акции, истица предъявила настоящий иск.

Разрешая данный спор, арбитражный суд посчитал, что поскольку продавец передаточное распоряжение не оформлял, то с его стороны отсутствовало волеизъявление на отчуждение акций, сделка совершена для вида, вследствие чего является мнимой.

Вместе с тем указанный вывод суда является ошибочным, поскольку не соответствует обстоятельствам дела.

Согласно статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.97 N 27, держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательств Российской Федерации.

Суд не учел, что вышеупомянутый договор купли-продажи N 58 содержит распоряжение продавца на передачу акций П. При этом сторонами по сделке использована форма передаточного распоряжения, установленная ответчиком, что не противоречит пункту 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Поскольку в договоре купли-продажи акций от 11.05.99 N 58 волеизъявление О. как продавца и П. как покупателя соответствует их подлинной воле, последствием сделки является внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Барнаулводавтоматика" о владельце спорных 419 акций общества и внесение записи на лицевой счет покупателя, то о мнимости сделки речи быть не может.

Поэтому ошибочный вывод суда об отсутствии распоряжения продавца и мнимости сделки не может быть основанием к отказу в иске.

В то же время судом правильно отказано в иске по основанию пропуска истцом срока исковой давности.

К предъявленным требованиям П. о восстановлении права собственности на акции применяется трехгодичный срок исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленумы Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 12,15. 11.01 N 15/18 разъяснили, что заявление стороны в споре о пропуске срока исковой давности может быть сделано как в письменной, так и в устной форме непосредственно в ходе судебного разбирательства. В последнем случае о сделанном заявлении указывается в протоколе судебного заседания.

Из содержания протокола судебного заседания от 21.04.04 (л.д. 76) следует, что представителем ОАО "Барнаулводавтоматика" заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Исчисление срока исковой давности судом также произведено верно в соответствии с требованиями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проанализировав все обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что П. могла и должна была узнать о нарушении своего права в первой половине 2000 года, добросовестно пользуясь правами акционера. Обратившись с иском 20.08.03, истица пропустила трехгодичный срок давности. Доказательств обратного П. не представила.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что истица избрала способ защиты прав, не предусмотренный ни нормами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменению в части неправильных выводов суда относительно мнимости договора купли-продажи акций N 58.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 22.0404 и постановление от 22.07.04 по делу N А03-10178/03-22 Арбитражного суда Алтайского края изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы касающиеся мнимости договора купли-продажи акций от 11 05.99 N 58.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.