Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2004 г. N Ф04-7174/2004(5232-А70-10) Суд удовлетворил требование об обязании ответчика выдать выписку из реестра акционеров, поскольку держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 октября 2004 г. N Ф04-7174/2004(5232-А70-10)
(извлечение)

ООО "Искра" обратилось с иском к ОАО "Тюменьремстройбыт" о признании права владения ООО "Искра" 200 обыкновенных, именных акций ОАО "Тюменьремстройбыт".

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком действующего законодательства и отказом в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Тюменьремстройбыт" в отношении ООО "Искра".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска и просил суд обязать ответчика выдать выписку из реестра акционеров ОАО "Тюменьремстройбыт" в отношении акционера ООО "Искра".

В судебном заседании 08.06.2004 истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика ОАО "Тюменьремстройбыт" выдать выписку из реестра акционеров ОАО "Тюменьремстройбыт" в отношении ООО "Искра" о принадлежности ООО "Искра" 200 обыкновенных акций ОАО "Тюменьремстройбыт".

В правовое обоснование своих требований истец сослался на пункт 3 статьи 44, статью 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 2, 19, 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 1 статьи 11, статьи 130, 143, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.

Согласно представленному отзыву ответчиком не оспаривается принадлежность истцу 200 акций ОАО "Тюменьремстройбыт". Причиной возникновения спора, по мнению ответчика, является нарушение истцом требований Постановления ФКЦБ "Российской Федерации от 02.10.97 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", в результате лицевому счету ТОО "Искра" ответчиком был присвоен статус "ценные бумаги не установленного лица".

Решением от 08.06.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2004, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика выдать выписку из реестра акционеров ОАО "Тюменьремстройбыт" в отношении ООО "Искра" о принадлежности ООО "Искра" 200 обыкновенных именных акций ОАО "Тюменьремстройбыт".

ОАО "Тюменьремстройбыт" обратилось с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в иске. Заявитель ссылается на то, что причиной возникновения спора послужило то обстоятельство, что на момент открытия лицевого счета ТОО "Искра" не было представлено документов, подтверждающих право собственности истца на акции. Кроме того, истцом не было представлено достаточных документов для идентификации юридического лица в связи с его преобразование и для приведения реестра акционеров в соответствие с требованиями законодательства.

Ответчиком также указывается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно не допущен к участию в деле его представитель М. по доверенности, выданной генеральным директором ОАО "Тюменьремстройбыт" К.

В судебном заседании представитель ГУ "Фонд имущества Тюменской области" заявил о том, что судебные решения законными, а кассационную жалобу необоснованной.

Проверив в порядке статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ГУ "Фонд имущества Тюменской области", суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на основании договора N 15-6 купли-продажи акций от 05.03.1999, заключенного между Фондом имущества Тюменской области и ТОО "Искра", истцом приобретены 200 акций акционерного общества открытого типа (АООТ) "Тюменьремстройбыт".

Согласно условиям указанного договора продавец (Фонд имущества) передает, а покупатель (ТОО "Искра") принимает в собственность на основе приобретенного им опциона (договор N 15-3 от 03.02.1993) привилегированные акции типа Б АООТ "Тюменъремстройбыт" в количестве 200 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая; привилегированные акции в момент перехода их в собственность покупателя автоматически конвертируются в одну обыкновенную акцию с той же номинальной стоимостью.

Приобретенные акции АООТ "Тюменьремстройбыт" были ТОО "Искра" полностью оплачены.

Судом также установлено, что согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАОТ "Тюменьремстройбыт", зарегистрированному Комитетом финансов администрации Тюменской области 31.07.97, следует, что ТОО "Искра" принадлежит 10,46% обыкновенных акций АООТ "Тюменьстройбыт".

Ответчиком не оспаривается то обстоятельство, ТОО "Искра" являлось акционером ответчика, а факт открытия в реестре акционеров лицевого счета ТОО "Искра" также подтверждается отзывом ответчика на исковое заявление,

Отказ ответчика выдать истцу выписку из реестра акционеров ОАО "Тюменьремстройбыт" послужил основанием для обращения ООО "Искра" с настоящим иском.

Согласно статьям 2, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владельцу ценных бумаг принадлежит право требовать от регистратора предоставления выписки из системы ведения реестра по его лицевому счету.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В соответствии со статьей 8 этого же закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра только на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Поскольку факт принадлежности ТОО "Искра" ценных бумаг в количестве 200 акций подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ТОО "Искра", как владелец акций внесен в реестр акционеров ОАО "Тюменьремстройбыт".

В подтверждение преобразования ТОО "Искра" в ООО "Искра", ответчику истцом были направлены соответствующие документы (свидетельство от 21.07.2003 серии 72 N 000578301, решение внеочередного общего собрания участников ТОО "Искра" от 23.07.2003 N 10, Устав ТОО "Искра" и новая редакция Устава ООО "Искра").

Давая оценку данным документам, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на основании свидетельства от 21.07.2003 серии 72 N 000578301, решения внеочередного общего собрания участников ТОО "Искра" от 23.07.2003 N 10, новой редакции Устава ООО "Искра" зарегистрированной 29.08.2003 ТОО "Искра" преобразовано в ООО "Искра".

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд обоснованно исходил из отсутствия у держателя реестра акционеров общества права по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него, а также правильно пришел к выводу, что истец, обладая правом собственности на 200 акций ответчика, является акционером ОАО "Тюменьремстройбыт"

Ссылка заявителя на то, что на момент открытия в реестре акционеров лицевого счета ТОО "Искра" и зачислению на него 200 обыкновенных именных акций, ТОО "Искра" не было представлено никаких документов, достаточных для идентификации зарегистрированного лица не подтверждается материалами дела, о чем правомерно указал суд апелляционной инстанции.

Судебные инстанции также обоснованно указали на то, что истец направил в адрес ответчика необходимые документы, исполнив требования пункта 7.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997.

Суд кассационной инстанции не принимает во внимание довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно не допустил к участию в деле представителя М., поскольку вопрос о правомочности проведенного внеочередного собрания основанием для принятия судом неправильного решения.

Таким образом, судом правильно применены нормы материального и процессуального права в соответствии с фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и им дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Расходы по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 08.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.08.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-1573/10-04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.