Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2004 г. N Ф04-7422/2004(5314-А03-16) Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из отсутствия оснований для признания его таковым (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 октября 2004 г. N Ф04-7422/2004(5314-А03-16)
(извлечение)

Иск заявлен о признании на основании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.02.98, заключенного между АОЗТ АМЦ "Караван" и ООО ТФК "Европа", и применении последствий недействительности сделки, возврате имущества АОЗТ АМЦ "Караван" и взыскании с него в пользу ООО ТФК "Европа" стоимости имущества.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 20.10.99 признано неправомочным решение общего собрания акционеров АОЗТ АМЦ "Караван" от 20.01.98, на котором акционерами было принято решение о продаже спорного здания, с определением его рыночной стоимости.

В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил спорное здание возвратить АОЗТ АМЦ "Караван", либо взыскать с ООО ТФК "Европа" в пользу АОЗТ АМЦ "Караван" стоимость объекта незавершенного строительства согласно договору купли-продажи в размере 2800000 долларов США.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования, просил признать договор купли-продажи от 12.02.98 недействительным, ссылаясь на то, что указанная сделка является ничтожной, поскольку решение общего собрания акционеров от 20.01.98, как установлено судом общей юрисдикции, принято с нарушением статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и проведено по указанию акционера АОЗТ АМЦ "Караван" М. с целью завладения им имуществом общества, а лица, участвующие на собрании, не были посвящены в его преступные планы, что установлено приговором Ленинского районного суда г. Барнаула от 28.06.2001.

Поскольку приговором суда установлена неправомерность действий М., организовавшего проведение собрания от 20.01.98 в целях хищения чужого имущества, сделка купли-продажи здания является ничтожной, так как заведомо противна интересам правопорядка.

В ходе судебного заседания ответчик, АОЗТ АМЦ "Караван", заменен на ЗАО АМЦ "Караван" на основании представленных документов.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о ничтожности оспариваемой сделки, поскольку данная сделка является оспоримой и она была одобрена общим собранием акционеров 05.03.2004. Истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов его как акционера оспариваемой сделкой. Суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорной сделки ничтожной в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе К. просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суд первой инстанции рассмотрел дело по исковым требованиям, изложенным в исковом заявлении от 20.09.2002 N 10034, но не рассмотрел спор в соответствии с требованиями истца, основанными на статьях 166, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исправляя допущенную судом первой инстанции ошибку, суд апелляционной инстанции по существу требований истца дело не рассмотрел.

Таким образом, в нарушение части 3 статьи 9 и статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело не в соответствии с уточненными исковыми требованиями истца.

В нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не принял и не рассмотрел дело в рамках доводов истца, изложенных в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе истец дал разъяснение по поводу первоначальных заявленных требований. Кроме того, если истец предъявил новые требования, арбитражный суд обязан был прекратить производство по делу в части заявленных новых требований. Однако такого процессуального документа в деле нет, что указывает на необоснованность постановления апелляционной инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в защите нарушенных прав истца, сославшись на невозможность рассмотрения доводов его жалобы.

Суд в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мотивировал в решении, почему он отклонил или не принял приведенное доказательство истцом в обоснование своих требований.

Истец считает, что у суда первой инстанции не было оснований для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод суда о возможности одобрения совершенной сделки уполномоченным органом. Не основаны на законе выводы суда о том, что сделка купли-продажи частично исполнена и о пропуске истцом срока на обращение в суд для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу.

Считает, что не может быть одобрена сделка, противоречащая закону, статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, не вправе общее собрание акционерного общества признать законными решения другого собрания, признанного незаконным судом.

Представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела. Представил письменное выступление.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, собранием акционеров АОЗТ АМЦ "Караван" от 20.01.98 принято решение о продаже принадлежащего АОЗТ АМЦ "Караван" незавершенного строительством торгового центра по адресу: г. Барнаул, ул. Г. Исакова, 260-а с определением рыночной стоимости в сумме 15000000 руб. с учетом деноминации.

12.02.98 между АОЗТ АМЦ "Караван" в лице генерального директора А. и ООО ТФК "Европа" заключен договор купли продажи недвижимого имущества незавершенного строительством здания торгового центра и банка полезной площадью 8367,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Г. Исакова, 260-а. По акту приема-передачи от 13.02.98 указанное недвижимое имущество переданно ООО ТФК "Европа".

Решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 20.10.99 решение общего собрания акционеров АОЗТ АМЦ "Караван" от 20.01.98 признано неправомочным в связи с нарушением порядка его проведения (отсутствие кворума).

Судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что на момент совершения сделки А. был генеральным директором общества и действовал как исполнительный орган общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, сделка была одобрена решением общего собрания ЗАО АМЦ "Караван" 05.03.2004.

Суд не установил нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки, поэтому истца нельзя признать заинтересованным лицом, имеющими право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такое требование.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда об отсутствии оснований для признании спорной сделки ничтожной в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Конструкция этой статьи такова, что для определения сделки ничтожной необходимо наличие умысла хотя бы у одного из участников сделки, который означает понимание участником (участниками) сделки противоправности последствий совершаемой им (ими) сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел не может предполагаться, а должен быть доказан.

Истец не доказал, что при заключении договора купли-продажи от 12.02.98 АОЗТ АМЦ "Караван" и ООО ТФК "Европа" одновременно, или один из них, понимали противоправность последствий сделки и желали или допускали наступление таких последствий.

Договор от имени АОЗТ АМЦ "Караван" был подписан генеральным директором А., который, как следует из приговора суда от 28.06.2001, не был посвящен в преступные планы М. и М. не выступал стороной данной сделки.

ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено, что общее собрание общества не вправе принимать решения по вопросам, которые были приняты ранее общим собранием общества, признанным незаконным решением суда.

Суд первой инстанции нарушил нормы статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев не только измененные исковые требования, но и ранее заявленные требования, но данные нарушения процессуального законодательства, допущенные судом, не привели к принятию незаконного и необоснованного решения, поэтому на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение отмене не подлежит.

В апелляционной инстанции истец привел новые основания, по которым считает сделку недействительной, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел новые требования.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующими производство в арбитражном суде апелляционной инстанции, не предусмотрено вынесение отдельного судебного акта в вышеназванном случае и прекращение производство по делу в части заявленных новых требований.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 22.06.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10034/02-25 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.