Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2005 г. N Ф04-4288/2005(12845-А27-17) При новом рассмотрении дела о понуждении ответчика предоставить встречное обеспечение суду необходимо установить правопреемника ответчика по договору, проверить доводы истца о признании обществом долга (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 июля 2005 г. N Ф04-4288/2005(12845-А27-17)
(извлечение)

ОАО "Малаховский экспериментальный завод" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к филиалу "Шахта Грамотеинская" открытого акционерного общества "Объединенная угольная компания "Южкузбассуголь" о понуждении предоставить встречное обеспечение по договору мены.

Определением суда от 31.08.2004 произведена замена ответчика на надлежащего - открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Объединенная угольная компания "Южкузбассуголь".

Арбитражный суд определением от 28.10.2004 передал дело N А41-К1-15534/04 по подсудности в Арбитражный суд Кемеровской области, исковое заявление определением от 15.11.2004 Арбитражного суда Кемеровской области принято к производству, делу присвоен N А27-27987/2004-3.

Решением от 27.01.2005 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность принятого решения не проверялась.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что акт сверки взаиморасчетов от 01.05.2002 является доказательством, подтверждающим обязательство ответчика по поставке угля в адрес истца. Указывает, что фактически ОАО "Шахта Грамотеинская" признало наличие обязательства, поскольку отгружало часть угля по заявкам истца. Считает, что в результате реорганизации путем слияния к ответчику перешли все права и обязанности ОАО "Шахта Грамотеинская", в том числе - обязанность по поставке угля.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов, просит оставить без изменения принятое по делу решение как законное.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на нее.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, кассационная инстанция считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 23.07.98 между истцом (продавец) и ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 88/16/163, по условиям которого продавец продает секции крепи 1М144 с запасными частями (оборудование) согласно спецификации, покупатель обязуется принять и оплатить поставляемым в качестве платы углем. Стоимость оборудования составляет ориентировочно 24 507 124 рубля, что соответствует 291 900 тонн угля марки ДР по цене 84 рубля за 1 тонну.

Истец поставил оборудование на сумму 11499999,94 руб. в адрес стороны по договору, однако последней обязанность по встречной поставке исполнена ненадлежащим образом, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском к ответчику, как правопреемнику стороны по договору.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что ни ответчик по данному делу, ни ОАО "Шахта Грамотеинская" не являются правопреемниками стороны по договору - ОАО "Грамотеинское шахтоуправление". Учел, что ответчик образован путем слияния нескольких юридических лиц, в том числе - ОАО "Шахта Грамотеинская". Указал, что последнему обществу, образовавшемуся в результате реорганизации в форме выделения ОАО "Грамотеинское шахтоуправление", возникшие из спорного договора обязательства не передавались. Пришел к выводу, что поскольку ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" ликвидировано (свидетельство от 18.08.2003), в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращены.

Вместе с тем указанные выводы суда являются преждевременными в связи со следующими обстоятельствами.

Истец в обоснование иска ссылался на то, что ОАО "Шахта Грамотеинская", правопреемником которого является ответчик, признавало свой долг по договору N 88/16/163 от 23.07.1998, о чем свидетельствует приобщенный к материалам дела акт сверки взаиморасчетов (л.д. 8, т. 1).

В возражениях против иска ответчик указывал, что акт сверки от 01.05.2002 от имени ОАО "Шахта Грамотеинская" подписан неуполномоченным лицом.

Суд в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку этим доводам сторон и представленным ими доказательствам, свидетельствующим о наличии обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного и справедливого разрешения спора, которые могут быть выяснены лишь в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, доводы заявителя заслуживают внимания, а обжалуемое решение нельзя признать законным и достаточно обоснованным, поскольку содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, что является основанием к его отмене. Дело подлежит направлению на новое рассмотрение для выяснения указанных выше обстоятельств.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289, частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.01.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27987/2004-3 отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.