Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2003 г. N Ф04/3410-1158/А45-2003 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников товарищества, суд исходил из того, что доводы истца об отсутствии кворума на оспариваемом собрании не подтверждены при исследовании обстоятельств дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 июля 2003 г. N Ф04/3410-1158/А45-2003
(извлечение)

Определением от 07.10.2002 суд общей юрисдикции Центрального района города Новосибирска передал в Арбитражный суд Новосибирской области по подведомственности дело, возбужденное по иску М. о признании недействительным общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью "Норднов" (далее - ТОО "Норднов") от 27.05.2002.

М. обратился с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Норднов" (далее - ТОО "Норднов") о признании недействительным решения общего собрания участников товарищества от 27.05.2002, мотивируя свое требование тем, что для проведения собрания отсутствовал кворум, поскольку к участию в собрании были допущены наследники умершего участника товарищества, которые не получили согласие М. на переход к ним доли, а, следовательно, не имели право участвовать в собрании.

Исковые требования основаны ссылкой на статьи 21, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положение пункта 1.10 учредительного договора.

В качестве третьих лиц к участию в споре привлечены Я. и С. - наследники участника товарищества Я.

Решением от 03.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.05.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что доводы истца об отсутствии кворума на оспариваемом собрании не подтверждены при исследовании обстоятельств дела.

М. в кассационной жалобе и в дополнении к ней просил отменить, принятые по делу судебные акты, как вынесенные с нарушением норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в этот же суд в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, суд надлежащим образом не исследовал выход П. из товарищества и переход его доли товариществу. Кроме этого, податель жалобы указал на то, что необходимо руководствоваться положениями учредительного договора, (в данном случае, о том, в случае смерти участника, один из наследников может вступить в ТОО с согласия остальных участников), а не пунктом 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика в судебном заседании высказались против доводов кассационной жалобы, находя их необоснованными, просили судебные акты оставить без изменения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, однако явку своих представителей на судебное заседание не обеспечили, отзыв на жалобу не направили. В связи с чем, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствии представителей третьих лиц.

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела, 27.05.2002 собранием участников ТОО "Норднов" принято решение освободить М. от должности директора и избрать директором Б.

По протоколу собрания решения приняты присутствующими на нем лицами, обладающими в совокупности 55% уставного капитала общества.

В числе лиц, участвующих на собрании, были Я. и С. с размером доли по 5,5% каждый, как наследники бывшего участника товарищества Я.

На основании предположений относительно перехода наследства к Я. и С. от выбывшего участника товарищества Я., М. предположил, что указанные лица не вправе были участвовать в собрании от 27.05.2002, поскольку в нарушении положений учредительного договора не получили его согласия на переход доли общества к ним. При таких обстоятельствах, по мнению М., отсутствовал кворум для проведения собрания и принятия решений на нем, что явилось основанием для обращения с иском о признании недействительным собрания от 27.05.2002.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. До принятия наследниками умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Разрешая спор по существу, суд исследовал материалы наследственного дела наследодателя Я. и пришел к правильному выводу, что на момент проведения спорного собрания Я. и С., согласно завещания, приняли наследство по доли своего отца Я., бывшего участника товарищества с долей в размере 11% уставного капитала товарищества.

Как указано в абзаце 3 пункта 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав ТОО "Норднов" не содержит требование относительно единодушного согласия всех участников общества на переход доли участника общества в порядке наследования.

Следовательно, участие Я. и С. в общем собрании общества 27.05.2002 не противоречило действующему законодательству.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа товарищества и о избрании директора товарищества принято полномочным органом, при наличии кворума на собрании.

Вывод суда о том, что наследники участника товарищества Я. правомерно допущены к участию в собрании, сделан судом на основании анализа материалов наследственного дела наследодателя Я. и применении положений статей 11, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о каких-либо нарушениях закона, допущенных при проведении собрания.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может признано судом недействительным, если оно принято с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества.

Исходя из содержания указанной нормы, М., обращаясь с иском о признании недействительным общего собрания участников товарищества, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать не только то, что при принятии решений на спорном собрании допущено нарушение закона или устава товарищества, но и то, что принятыми решениями нарушены его права, как участника товарищества.

Между тем, ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе М. не указал, какие конкретно его права и законные интересы как участника товарищества нарушены спорным собранием участников товарищества. Не прозвучало об этом и на заседании при рассмотрении кассационной жалобы М.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении данного дела, судом обеих инстанций всесторонне, полно и объективно исследованы представленные доказательства, установлены все обстоятельства, имеющие значения для дела, сделаны правильные выводы по заявленным требованиям, и при этом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Для переоценки выводов суда у кассационной инстанции оснований не имеется.

Ссылаясь в кассационной жалобе на неполное исследование судом обстоятельств относительно выхода П. из ТОО "Норднов", истец по существу указал иные основания иска. Между тем, из материалов дела не усматривается, что истец обращался с заявлением об изменении оснований иска. Поэтому данные доводы не принимаются к рассмотрению судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не установил для отмены решения и постановления оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 03.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21967/02-СА12/372 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.