Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2003 г. N Ф04/3548-1093/А27-2003 Удовлетворяя требование о признании незаконными действий налогового органа по внесению изменений в учредительные документы общества, суд исходил из того, что в регистрационном деле отсутствует надлежащим образом оформленное решение о внесении изменений в учредительные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 июля 2003 г. N Ф04/3548-1093/А27-2003
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Талдинская топливно-энергетическая компания" (далее ЗАО "Талтэк") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием о признании незаконным действия Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (далее МИМНС РФ) N 12 по Кемеровской области по внесению записи в государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Талтэк" за датой 05.11.2002, номер государственной регистрационной записи 2024202172421 и выдаче свидетельства серия 42N 00257764 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Талтэк"; о признании недействительной записи номер государственной регистрации 2024202172421, совершенной 05.11.2002.

Заявление мотивировано тем, что ни легитимный директор общества С., ни уполномоченные им лица с заявлением не обращались; ЗАО "Талтэк" не меняло и не имело необходимости менять свое местонахождение; заявление было представлено бывшим директором общества К.В.А., либо его доверенными лицами по недействительным доверенностям; собрание акционеров общества никогда не принимало решений об изменении адреса; документ, поименованный как "Изменения в Устав ЗАО "Талтэк", не имеет юридической силы.

Решением от 29.01.2003 (судья К.О.Г.) Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявленных требований отказано. Решение мотивировано тем, что регистрирующим органом представлены доказательства соблюдения им требований закона; действующим законодательством не предусмотрена обязанность проверки достоверности сведений, изложенных в представляемых для государственной регистрации документах; не выполнив требования законодательства, заявитель не вправе ссылаться на произошедшие в составе руководства общества изменения.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2003 Арбитражного суда Кемеровской области решение от 29.01.2003 отменено, принято новое решение, признаны незаконными действия МИМНС РФ N 12 по Кемеровской области по внесению записи в государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Талтэк" за датой 05.11.2002, госрегистрационный номер записи 2024202172421 и выдаче свидетельства серии 42 N 00257764 о внесении изменений в учредительные документы, признана недействительной запись госрегистрационный номер 2024202172421, совершенная 05.11.2002. Суд исходил из того, что регистрирующий орган обладал информацией об изменении в составе руководства обществом; заявления, подписанного уполномоченным лицом, не представлено; в регистрационном деле отсутствует надлежащим образом оформленное решение о внесении изменений в учредительные документы; при приеме документов регистрирующий орган обязан проверять полномочия лица, обратившегося с заявлением, а также соответствие представленных документов по форме требованиям законодательства; государственная регистрация в части изменения места нахождения юридического лица ущемляет законные интересы акционеров и затрудняет ведение хозяйственной деятельности общества.

В кассационной жалобе МИМНС РФ N 12 по Кемеровской области, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что действующим законодательством регистрирующему органу не вменена обязанность проверки полномочий заявителя, регистрирующий орган не вправе был истребовать документы, не указанные в ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц"; заявления о внесении изменений в государственный реестр подано не было, у регистрирующего органа не было оснований вносить записи и считать С. генеральным директором ЗАО "Талтэк"; правовая экспертиза документов до государственной регистрации законодательством не предусмотрена; основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель ЗАО "Талтэк" просил постановление апелляционной инстанции от 24.03.2003 оставить в силе, поскольку в действиях регистрирующего органа имеются нарушения законодательства.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "Талтэк" от 22.07.2002 отстранен от должности генерального директора К.В.А., генеральным директором назначен С. Законность данного собрания подтверждена решением Ленинского районного суда г. Кемерово от 19.08.2002 по делу N 2-4140-02 и решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.10.2002 по делу N А27-9853/2002-4.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2002 по делу N А27-11868/2002-1 К.В.А. запрещено исполнять функции генерального директора ЗАО "Талтэк".

МИМНС РФ N 12 по Кемеровской области произведена государственная регистрация изменения, вносимого в учредительные документы ЗАО "Талтэк" в части изменения места нахождения общества (почтового адреса), о чем 05.11.2002 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц под N 2024202172421 и выдано свидетельство серии 42 N 00257764.

Указанные действия послужили основанием для обращения в суд.

Суд апелляционной инстанции правильно и полно установил фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дал надлежащую правовую оценку, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушений процессуального закона.

Как установлено судом, заявителем по делу о государственной регистрации изменений учредительных документов явился А.А.А., действующий на основании доверенности, выданной неуполномоченным лицом, поскольку решением собрания акционеров от 22.07.2002 К.В.А. отстранен от должности генерального директора.

На день регистрации МИМНС РФ N 12 по Кемеровской области обладала информацией об изменении в составе руководства обществом.

В регистрационном деле отсутствует надлежащим образом оформленное решение о внесении изменений в учредительные документы, поскольку протокол общего собрания от 20.04.2002, подписанный К.В.А. не отвечает установленным требованиям.

При приеме документов регистрирующий орган обязан проверять полномочия лица, обратившегося с заявлением, а также соответствие представленных документов по форме требованиям законодательства.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о наличии в действиях регистрирующего органа нарушений статей 9, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 24.03.2003 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-14470/2002-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.