Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2003 г. N Ф04/3578-100/А02-2003 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано, поскольку спорный договор заключен в соответствии с решением совета директоров общества с соблюдением действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 июля 2003 г. N Ф04/3578-100/А02-2003
(извлечение)

Иск заявлен о признании договора купли-продажи акций от 17.06.1999 недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что стороны заключили договор купли-продажи акций на основании решения совета директоров общества от 16.06.1999, который при принятии решения нарушил п.п. 4 и 5 статьи 72 и статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В решении совета директоров о приобретении акций не были определены категории приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории, сроки оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Цена приобретаемых обществом акций определена не по рыночной стоимости, а по номинальной стоимости.

В договоре купли - продажи акций и в передаточном распоряжении рыночная цена акций не указана.

Истец также ссылается на то, что в 1998-1999 годах у акционеров общества по другим решениям совета директоров были приобретены акции по иным ценам.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанцией, суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", на заседании совета директоров от 16.06.1999 было определено количество приобретаемых у акционеров акций и их стоимость, поэтому не было необходимости указывать категории акций, так как в обществе были акции только одного вида - обыкновенные именные акции.

Решением Майминского районного суда от 21.09.2001 установлено, что акции приобретены у К.Е.Г. по рыночной цене, определенной в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах", данное решение вступило в законную силу и обстоятельства, установленные решением, не доказываются вновь в арбитражном суде.

Указал на то, что К.Е.Г. была осведомлена о состоянии дел в обществе.

В кассационной жалобе заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, признать договор купли-продажи акций от 17.06.1999 недействительным.

Заявитель считает, что договор купли-продажи заключен в нарушение статьи 72 п. 4, 5 и ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", так как решением совета директоров общества не были определены категории приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории, цена приобретения и сроки оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, решение о приобретении акций не было доведено до всех акционеров.

В договоре отсутствует цена, которая является существенным условием договора, номинал 7 руб. за акцию не соответствует действительности.

Кроме того, заявитель не был осведомлен о состоянии дел в обществе.

Ссылается на то, что срок исковой давности по данному требованию им не пропущен, суд не имел права применять исковую давность по собственной инициативе.

Ответчик отзыва на кассационную жалобу не представил.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, открытое акционерное общество "Горно-Алтайтоппром" было создано в 1993 с уставным капиталом в сумме 13627 руб. Обществом было выпущено 13627 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью каждой акции в 1 рубль.

Решением Совета директоров общества от 25.11.1998 уставной капитал был увеличен до 95389 руб. путем увеличения номинальной стоимости одной акции до 7 руб.

29.10.1998 К.Е.Г. обратилась к ответчику с заявлением о приобретении обществом принадлежащих ей акций.

16.06.1999 совет директоров общества принял решение приобрести у К.Е.Г. 919 акций и у К.В.В. (сына К.) 649 акций на основании их заявлений, по цене 9 руб.38 коп., всего 1388 акций.

17.06.1999 К.Е.Г. обратилась к ответчику с заявлением о зачете причитающейся ей от продажи акций суммы 9027 руб. в погашение оплаты за автомобиль ВАЗ 21053, выпуска 1994 года, за ее сына К.В.В.

17.06.1999 между истцом (К.Е.Г.) и ответчиком (ОАО "Горно-Алтайтопром") был заключен договор купли-продажи акций. В соответствии с условиями договора, истец обязался продать, а ответчик приобрести 919 акций на общую сумму 9027 руб.

В пункте 1.8. договора стороны указали, что согласно заявлению К.Е.Г., сумму от сделки засчитать в погашение оплаты за автомобиль, приобретенный К.В.В.

В соответствии со статьей 72 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров общества вправе был принимать решение о выкупе акций у акционеров, следовательно, договор купли - продажи акций, заключенный в соответствии с решением совета директоров общества, не противоречит статье 72 ФЗ "Об акционерных обществах".

В решении совета директоров указана цена акции и количество акций, подлежащих выкупу.

В договоре указана стоимость всех акций и количество выкупленных акций, то есть, можно определить цену одной акции, которая установлена в соответствии с решением совета директоров.

Не уведомление других акционеров о выкупе акций и не указание срока выкупа акций советом директоров, не нарушают права и законные интересы истца, поскольку все акции, предложенные к продаже, были выкуплены у К.Е.Г. и К.В.В. по рыночной цене, а на заседании совета директоров К.Е.Г. и К. В.В. присутствовали.

Условие в договоре о зачете стоимости акций в погашение оплаты за автомобиль не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение совета директоров в установленном законом порядке не оспорено, напротив, волеизъявление К.Е.Г. было направлено на то, чтобы продать акции по цене, установленной советом директором, и ее воля была выражена в сделке купли - продажи акций.

Судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что К.Е.Г. была осведомлена о состоянии дел в обществе, следовательно, не была введена в заблуждение о стоимости акций.

Суд правильно применил пункт 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на обстоятельства, установленные решением Майминского районного суда от 21.09.2001 о приобретении акции у К.Е.Г. по рыночной цене, которые не нуждаются в доказывании.

Таким образом, статья 77 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении сделки не была нарушена.

Поскольку К.Е.Г. владеет одной категорией акций, следовательно, как правильно сделал вывод суд, не указание в решении совета директоров категории акций, выкупленных обществом у К.Е.Г., не свидетельствует о нарушении советом директоров ФЗ "Об акционерных обществах".

Ссылка заявителя кассационной жалобе на приобретение у других акционеров акций по другой цене, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, так как сделки, на которые указывает заявитель, не являются предметом рассмотрения данного спора.

Суд первой инстанции указал на пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности, но отказал в иске в связи с незаконностью, необоснованностью и не доказанностью требований, а не в связи с пропуском истцом срока исковой давности, то есть суд не применил к правоотношениям сторон статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности необоснованными.

При таких обстоятельствах, о суд отказал в иске не в связи с пропуском срока исковой давности.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции дали правильную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применили нормы материального права, выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

При подаче кассационной жалобы истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Истец просит суд уменьшить размер государственной пошлины с учетом ее возраста (является пенсионеркой) и материального положения.

Суд считает возможным удовлетворить ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины на основании пункта 3 статьи 5 Закона Российской Федерации "О государственной пошлине" до 20 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 14.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2003 Арбитражного суда республики Алтай по делу N А02-2/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу К.Е.Г.- без удовлетворения.

Взыскать с К.Е.Г., проживающей: г. Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 127, кв. 6, государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 20 рублей.