Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2003 г. N Ф04/3966-1137/А46-2003 Отказывая в признании недействительными договоров купли-продажи, суд исходил из того, что покупателем соблюден порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 августа 2003 г. N Ф04/3966-1137/А46-2003
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительным договоров купли-продажи отделочного и зольно-дубильного цехов от 15.05.2001 и купли-продажи трансформаторной подстанции от 20.06.2001 и о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска истец сослался на нарушение порядка заключения сделок заинтересованными лицами (статьи 81, 83, 84, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Уточняя исковые требования, истец сослался также на нарушения требований упомянутого закона о порядке проведения общего собрания акционеров 10.05.2001, на котором рассматривались вопросы об отчуждении этого имущества.

Кроме того, истец попросил признать сделку недействительной в соответствии с пунктом 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку указанные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Последствия недействительности сделки просил применить в виде признания недействительными свидетельств о государственной регистрации прав собственности нежилых помещений (цехов). По договору от 20.06.2001 (трансформаторная подстанция) применить последствия в виде двусторонней реституции.

Решением от 26.02.2002 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2003 решение оставлено без изменения.

Судебные инстанции пришли к выводу о совершении сделок с участием заинтересованных лиц.

Допущенные нарушения при созыве и проведении общего собрания акционеров от 10.05.2001 суд признал несущественными, и потому они не могут служить основанием для признания недействительным решения, принятого на данном собрании, в связи с чем при совершении сделок не был нарушен порядок их заключения, предусмотренный статьями 81, 83, 84, 71 Закона об акционерных обществах.

Не нашел суд оснований и для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 78 Закона о банкротстве.

ЗАО "Сперановский кожзавод" в лице конкурсного управляющего не согласилось с состоявшимися судебными актами, ссылаясь на незаконность общего собрания акционеров, проведенного 10.05.2001.

В повестку дня включался вопрос об отчуждении недвижимого имущества, тогда как трансформаторная подстанция, за продажу которой голосовали акционеры, является движимым имуществом. Собрание акционеров не вправе изменять повестку дня общего собрания.

Протокол об итогах голосования не содержит информации, по какому вопросу проводилось голосование.

Неизвещение акционеров о проведении собрания акционеров является существенным нарушением. Указанное нарушение, по мнению заявителя жалобы, в любом случае является основанием для отмены решения общего собрания.

Кроме того, истец полагает, что судом безосновательно не была применена статья 78 Закона о банкротстве. Сделка заключена с целью удовлетворения требования одного кредитора - фонда социального страхования.

С учетом изложенного заявитель жалобы просит решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

С. в отзыве на кассационную жалобу судебные акты находит законными, просит оставить без изменения.

Проверив законность судебных актов в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в жалобе, кассационная инстанция считает, что решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, на основании договоров от 15.05.2001 и 20.06.2001 ЗАО "Сперановский кожзавод" были реализованы помещения зольно-дубильного и отделочного цехов, а также трансформаторная подстанция С. - акционеру общества и сыну директора общества, владеющего более 50 процентами голосующих акций общества.

Суд правомерно пришел к выводу, что в силу статьи 81 Закона об акционерных обществах указанные договоры относятся к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решение о совершении (одобрении) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, предусмотренном в статье 83 Закона об акционерных обществах.

В материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров истца от 10.05.2001 из которого следует, что акционеры решили заключить сделки купли-продажи упомянутого имущества с С. по рыночной цене, указанной в протоколе.

Судом дана оценка законности созыва и порядка проведения общего собрания акционеров. Установлено, что при подготовке и проведении общего собрания были допущены нарушения Закона об акционерных обществах. Не были уведомлены о месте и времени проведения собрания и не принимали участия в собрании четыре акционера (физических лица), владеющие 37 голосующими акциями, что составляет 1,64 процента от общего количества акций. Учитывая, что в собрании принимали участие акционеры, владеющие 98,36 процента от общего количества акций, голосовавших единогласно, суд со ссылкой на пункт 8 статьи 49 Закона об акционерных обществах и пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 02.04.97 правомерно не признал по этому основанию решение незаконным, поскольку голосование отсутствующих акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

Постановление Пленумов к указанным нарушениям относит и неизвещение акционеров.

Принимая во внимание количество участвовавших в собрании акционеров, данное нарушение не является существенным.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства, подтверждающие причинение этими действиями акционерам убытков, либо доказательства об обжаловании акционерами решения собрания.

Доводу истца о нарушении пункта 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах - изменении повестки дня собрания судом дана соответствующая оценка. Собрание имело полную информацию о характеристике отчуждаемой вещи - трансформаторной подстанции. Определение подстанции как недвижимого имущества не является основанием того, что повестка дня была изменена.

При этом судом учитывается, что в собрании принимали участие акционеры, владеющие 98,36 процента акций.

Заявитель жалобы ссылается на невозможность установления, по какому именно вопросу проголосовали акционеры - за избрание председателя и секретаря собрания либо по повестке дня.

Суд правомерно указал, что результат голосования по кандидатурам председателя и секретаря отражен в протоколе (пункт 1.2). Неотражение этого вопроса в акте по итогам голосования не является существенным нарушением. Одномоментное голосование по вопросу о даче согласия на совершение всех оспариваемых сделок не противоречит Закону об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 78 Закона о банкротстве сделка должника, совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Покупатель кредитором истца не являлся.

Факт передачи сторонами друг другу имущества и денежных средств не свидетельствует о том, что указанные сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Отказ суда в удовлетворении требований истца по данному основанию кассационная инстанция считает правильным.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20.02.2003 и постановление от 26.05.2003 Арбитражного суда Омской области по делу N 21-189/02 (А-237/03) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сперановский кожзавод" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.