Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2003 г. N Ф04/3980-417/А81-2003 При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос правопреемства, выяснить, какая организация является надлежащим ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 августа 2003 г. N Ф04/3980-417/А81-2003
(извлечение)

Учредитель ООО "АЗС" П. обратился в арбитражный суд к учредителям: общественному объединению "Новоуренгойское городское общество инвалидов" и М. с иском об исключении последних из числа участников общества. Исковое заявление обосновано грубым нарушением указанными учредителями своих обязанностей в виде бездействия, что делает невозможной деятельность общества и существенно затрудняет ее работу.

Решением от 26.05.2003 в иске отказано. Принимая решение об отказе в иске, суд указал на отсутствие каких-либо преград для осуществления ликвидации общества, поскольку вопрос о выходе всех учредителей из ООО "АЗС" и его ликвидации был предметом рассмотрения общего собрания учредителей 13.03.2001 и был принят всеми учредителями единогласно.

В апелляционной инстанции решение не проверялось.

В кассационной жалобе учредитель П. просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд принял решение в отношении лица, который не являлся учредителем ООО "АЗС". Считает выводы суда об отсутствии препятствий в ликвидации общества необоснованными, поскольку протокол собрания учредителей от 30.05.2001 не подписан и не имеет юридической силы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции считает решение подлежащим отмене, дело направлению на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, в 1998 году было создано общество с ограниченной ответственностью "Автозаправочная станция", учредительные документы которого зарегистрированы регистрационной палатой администрации города Новый Уренгой за N 362 от 31.07.98.

Учредителями названного общества выступили: Тюменское областное правление Всероссийского общества инвалидов с долей в уставном капитале 19% процентов и физические лица - П. и М., доля которых составляет соответственно 51% и 30%. Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 8 500 руб. Стоимость одной доли 85 рублей. Всего 100 долей.

Целью создания общества явилось строительство автозаправочной станции.

Считая, что названные учредители надлежащим образом не исполняют свои обязанности перед обществом, учредитель П. предъявил иск об исключении из состава участников.

Суд, исследуя материалы дела, пришел к выводу о том, что на момент подачи иска указанные учредители выбыли из состава ООО "АЗС" на основании поданных заявлений и отказал в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что ответчиками 12.03.2001 и 13.03.2001 были поданы на имя директора ООО "АЗС" П. заявления о выходе из состава учредителей ООО "АЗС".

Из протокола общего собрания участников общества "АЗС" от 30.03 2001, повесткой дня которого являлось рассмотрение заявлений о выходе из состава учредителей ООО "АЗС" учредителя М. и учредителя "Новоуренгойское городское общество инвалидов" следует, что на данном собрании решили считать указанных учредителей вышедшими из состава ООО "АЗС" с момента подачи заявлений, то есть соответственно с 13 и 12 марта 2001 года. Протокол общего собрания подписан всеми учредителями за исключением П.

Учитывая изложенное, в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 11.1 Устава общества, предусматривающих право участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, суд пришел к выводу о том, что на момент подачи настоящего иска П. учредителями М. и общественное объединение "Новоуренгойское городское общество инвалидов" не являлись.

При этом суд сослался на то, что Новоуренгойское городское правление Тюменского областного правления Всероссийского общества инвалидов в настоящее время является общественной организацией "Новоуренгойское городское общество инвалидов". На основании каких доказательств он пришел к такому выводу, суд не указал.

Материалами дела вывод суда о правопреемстве не подтвержден.

Определением суда от 08.04.2003 при назначении дела к слушанию, суд предложил общественной организации "Новоуренгойское городское общество инвалидов" представить учредительные документы и доказательства, подтверждающие правопреемство.

Ответчиком истребованные судом документы представлены не были.

Кроме того, заявление истца от 20.05.2003, в котором П. просил произвести замену ненадлежащего ответчика общественную организацию "Новоуренгойское городское общество инвалидов" на надлежащего ответчика - "Новоуренгойское городское правление Тюменского областного правления Всероссийского общества инвалидов" судом не рассмотрено.

Учитывая изложенное решение суда нельзя признать законным и обоснованным.

Поскольку выводы суда о правопреемстве юридического лица не подтверждены материалами дела, судебный акт подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение для исследования вопроса правопреемства: является ли общественная организация "Новоуренгойское городское общество инвалидов" правопреемником - "Новоуренгойского городского правления Тюменского областного правления Всероссийского общества инвалидов".

При представлении документов, подтверждающих правопреемство, суду необходимо на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести процессуальное правопреемство ответчика и указав надлежащего ответчика рассмотреть предъявленный иск.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 26 мая 2003 года Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А 81-704/2105Г-03 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.