Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2003 г. N Ф04/4625-134/А02-2003 В удовлетворении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации ликвидации общества отказано в связи с отсутствием оснований для отказа в регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 сентября 2003 г. N Ф04/4625-134/А02-2003
(извлечение)

ЗАО "КБ "Движение" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Промпрактика" и аннулировать указанную запись в установленном законом порядке.

Определением от 08.04.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечен ликвидатор ООО "Промпрактика" П. (по его ходатайству).

До принятия решения по делу заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и заявил, что предметом обжалования является решение ответчика N 3062 от 04.12.2002 о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Промпрактика" и аннулирование указанной записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением от 21.04.2003 в удовлетворении заявления о признании недействительным решения ИМНС России по городу Горно-Алтайску N 3062 от 04.12.2002 о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Промпрактика" и аннулировании указанной записи в Едином государственном реестре юридических лиц отказано в связи с соответствием указанного решения требованиям гражданского законодательства.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2003 решение оставлено без изменения.

С принятыми судебными актами не согласен заявитель - ЗАО "КБ "Движение", в кассационной жалобе просит принятые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права отменить, признать недействительным оспариваемое решение и обязать ИМНС России по городу Горно-Алтайску аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО "Промпрактика".

Заявитель считает, что нарушение требований действующего законодательства при принятии Инспекцией решения о ликвидации ООО "Промпрактика" существенно нарушили права заявителя и являются безусловным основанием к отмене принятого решения.

Заявитель полагает, что при проведении процедуры ликвидации ликвидатором нарушены порядок и сроки ликвидации, что является умышленным грубым нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О регистрации юридических лиц".

По мнению заявителя, действия Инспекции, выразившиеся в отсутствии внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что ООО "Промпрактика" находится в процессе ликвидации, повлекло очевидное нарушение прав неограниченного круга третьих лиц, которые могли бы иметь отношения с ООО "Промпрактика". Таким образом, нарушение установленной законом процедуры ликвидации свидетельствует о прямом нарушении прав заявителя на предъявление требований к ООО "Промпрактика".

Как указывает заявитель, поскольку между ООО "Промпрактика" и ЗАО "КБ "Движение" имеется неразрешенный судебный спор, действия ликвидатора в виде повторной ликвидации ООО "Промпрактика", отсутствие пресечения регистрирующим органом этих действий привели к нарушению прав заявителя на судебную защиту.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержала.

Представитель третьего лица с кассационной жалобой не согласна, считает принятые судебные акты законными, нарушений законодательства при принятии решения о регистрации ликвидации ООО "Промпрактика" не допущено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что учредитель ООО "Промпрактика" Д. 24.07.2002 принял решение о ликвидации предприятия и назначении ликвидатором П., которому одновременно была выдана доверенность на представление его интересов во всех органах государственной власти по любым вопросам, касающимся ликвидации общества. Решение и доверенность нотариально удостоверены 24.07.2002.

04.12.2002 ИМНС России по городу Горно-Алтайску принято решение N 3062 о регистрации ликвидации ООО "Промпрактика". На основании данного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись и выдано свидетельство о регистрации ликвидации.

При рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что со стороны ответчика нарушений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" и норм Гражданского кодекса Российской Федерации не допущено. Оснований для отказа в государственной регистрации у ИМНС России по городу Горно-Алтайску не было, поскольку часть 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа. Ни одно из указанных оснований ответчиком не установлено.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правомерно со ссылкой на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, 40, 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признал действия участника ООО "Промпрактика" через действия его доверенного лица соответствующими требованиям законодательства.

Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что несвоевременное внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры ликвидации ООО "Промпрактика" не повлекло нарушений прав третьих лиц, поскольку частью 2 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" предусмотрено в качестве правового последствия такой записи невозможность государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание доводы ИМНС России по городу Горно-Алтайску о том, что даже в случае нарушении установленного статьей 20 Федерального закона "О регистрации юридических лиц" трехдневного срока извещения регистрирующего органа, последний не вправе отказать в государственной регистрации ликвидации юридического лица, поскольку отсутствуют основания для такого отказа, предусмотренного статьей 23 вышеназванного Закона.

Правильно отмечено судом апелляционной инстанции то, что ЗАО "КБ "Движение" ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено доказательств о том, что пакет документов, представленный ликвидатором в ИМНС России по городу Горно-Алтайску 02.12.2002, не соответствует требованиям статей 9, 11, 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", кроме довода о несоблюдении срока представления документов на регистрацию. Данный факт также подтверждает отсутствие у регистрирующего органа оснований для регистрации ликвидации.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов арбитражный суд первой и апелляционной инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение от 21.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2003 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-260/2003 следует оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "КБ "Движение" - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 21.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2003 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-260/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Движение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.