Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2003 г. N Ф04/3112-569/А70-2003 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи оборудования, суд исходил из того, что спорная сделка была заключена в период действия в отношении общества процедуры наблюдения и привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июля 2003 г. N Ф04/3112-569/А70-2003
(извлечение)

Внешний управляющий Открытого акционерного общества "Промышленно-торговая компания "БКК" (далее ОАО ПТК "БКК") обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительным заключенного истцом к Некоммерческим партнерством (НК) "Металлстройсервис" договора купли-продажи производственного и торгового оборудования от 06.12.2001 N 12-658/01.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на пункты 1, 3 статьи 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на статьи 166, 167, 168, 170, 454, 575 ГК РФ.

Ответчик в отзыве на иск считал заявленные требования необоснованными, поскольку доводы истца о безвозмездности спорной сделки не основаны на фактических обстоятельствах дела, полагает, что признание арбитражным судом недействительным договора об отступном от 18.07.01 не имеет отношения к рассматриваемому спору. Кроме того, ответчик указывал, что на настоящий момент НП "Металлстройсервис" исключено из реестра кредиторов истца, следовательно, пункт 3 статьи 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не может быть применен в данном случае, и внешний управляющий не обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной.

Решением от 08.04.2003 (судья А.), оставленным без изменения постановлением от 21.05.2003 (Судьи О., Ч., С.), исковые требования удовлетворены.

Суд обеих инстанций пришел к выводу, что спорная сделка заключена в период действия процедуры наблюдения в отношении ОАО ПТК "БКК" и на этот период у должника существовали обязательства перед другими кредиторами, следовательно, отчуждение имущества по оспариваемому договору купли-продажи привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

В настоящей кассационной жалобе НП "Металлстройсервис" просит состоявшиеся по настоящему делу решения отменить и дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению заявителя, суд не вправе был применять пункт 3 статьи 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как на момент заключения сделки ответчик не являлся кредитором истца, следовательно, и преимущественного удовлетворения прав одних кредиторов перед другими не произошло. Оценка доказательств произведена судом без соблюдения требований статьи 71, пункта 1 статьи 269 АПК РФ: представленные в материалах доказательства были рассмотрены судом неполно, не все доказательства исследовались непосредственно в судебном заседании, требование об объективности исследования так же нарушено, так как суд принимал решение, руководствуясь только доводами истца.

Кроме того, полагает заявитель, суд первой инстанции нарушил требования статьи 65 АПК РФ и принципы судопроизводства: равенства всех перед законом и судом, равноправия сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Принявшие участие в рассмотрении кассационной жалобы представители ответчика доводы жалобы поддержали, полагая, что факт того, что НП "Металлстройсервис" не является кредитором ОАО ПТК "БКК" лишает внешнего управляющего возможности оспаривать совершенную сторонами сделку, как не соответствующую Закону о несостоятельности.

Присутствовавший в судебном заседании внешний управляющий ОАО ПТК "БКК" против доводов кассационной жалобы возражал и настаивал на законности принятых Арбитражным судом Тюменской области решений.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Рассматривая возникший между сторонами спор о недействительности договора купли-продажи от 06.12.2001 N 12-0658/01, Арбитражный суд Тюменской области всесторонне и полно исследовал все обстоятельства по делу, дал им надлежащую правовую оценку и принял правильные и соответствующим образом мотивированные решения об удовлетворении исковых требований.

Так судом установлено, что с 09.11.2001 в отношении ОАО ПТК "БКК" возбуждено дело о несостоятельности, на предприятии должника введена процедура наблюдения, а с 06.02.2002 - процедура внешнего управления, которая продлена до августа 2003 г.

После введения на предприятии должника процедуры о несостоятельности исполнительным органом ОАО ПТК "БКК" заключен ряд сделок по отчуждению, продаже и сдаче в аренду имущества должника.

В частности, 06.12.2001 между ОАО ПТК "БКК" (продавец) и НП "Металлстройсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 12-0658/01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю производственное и торговое оборудование по цене 655289 руб., а покупатель обязался оплатить его.

На следующий день 07.12.2001 эти же стороны заключили договор аренды автотранспортных средств N 07-410-1/01 и договор аренды производственного и торгового оборудования N 12-0663-1/01, по которым в качестве арендодателя выступило НП "Металлстройсервис", а в качестве арендатора - бывший собственник этого имущества ОАО ПТК "БКК".

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи N 12-0658/01 стороны уточнили порядок расчетов за выкупленное ответчиком у истца промышленное и торговое оборудование: продавец обязался засчитывать в счет оплаты проданного им оборудования сумму причитающихся к выплате покупателю (новому собственнику) арендных платежей по договорам аренды автотранспортных средств N 07-410-1/01 от 30.07.2001 и производственно-торгового оборудования N 11-0600-1/01 от 01.11.2001. до полного погашения покупателем суммы 655289 руб.

Оспаривая законность совершенной сторонами сделки, одним из оснований ее недействительности истец указывал ее безвозмездность и названные доводы истца подтверждаются следующими обстоятельствами.

В дополнительном соглашении в качестве платежа за купленное промышленное и торговое оборудование сторонами указаны арендные платежи по двум договорам аренды автотранспортных средств и промышленного и торгового оборудования.

Между тем, из материалов дела видно, что автотранспортные средства (19 единиц) ранее принадлежали также ОАО ПТК "БКК", но 18.07.2001 были переданы НП "Металлстройсервис" по отступному и уже последний сдал эти автотранспортные средства в аренду бывшему собственнику.

17.06.2002 арбитражным судом признано недействительным (ничтожным) соглашение сторон об отступном и суд обязал НП "Металлстройсервис" возвратить ОАО ПТК "БКК" (дело N А70-6474/23-2002) переданное ответчику по отступному имущество.

Следовательно, в соответствии с этим решением арбитражного суда ответчик обязан был возвратить истцу автотранспортные средства, собственником которых являлся истец и, следовательно, в данном случае ответчик не мог выступать арендодателем 19 единиц автотранспортных средств, а истец - ее арендатором. По этой причине договор аренды автотранспортных средств, на который стороны ссылались в договоре купли-продажи как на средство платежа, является ничтожной сделкой. Названное обстоятельство лишает юридической силы условие спорного договора купли-продажи о зачете арендных платежей за автотранспорт в счет погашения стоимости проданного промышленного и торгового оборудования.

Также нельзя считать согласованным условие договора купли-продажи о погашении стоимости выкупленного торгового и промышленного оборудования внесением арендных платежей по договору аренды N 11-0600-1/01 от 01.11.2001, поскольку сторонами представлен заключенный ими договор аренды промышленного и торгового оборудования N 12-0663-1/01 от 07.12.2001 и доказательств того, что между ними имелся еще один такой договор аренды от 01.11.2001 материалы дела не содержат.

Следовательно, на момент заключения спорной сделки купли-продажи сторонами не были согласованы условия и порядок расчетов за переданное покупателю имущество, что подтверждает доводы внешнего управляющего о том, что имела место безвозмездная сделка.

Что касается правомерности совершенной сторонами сделки купли-продажи с позиций ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о несостоятельности), то выводы арбитражного суда обеих инстанций по этому вопросу также правильны.

В пункте 3 статьи 78 Закона о несостоятельности установлено, что заключенная должником с отдельными кредиторами после принятия заявления о признании должника банкротом сделка, может быть признана арбитражным судом недействительной, если ее заключение влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

То обстоятельство, что истец имел долг перед ответчиком на момент заключения спорного договора купли-продажи подтверждается решением арбитражного суда от 17.06.2002 (д. N А70-6474/23-2002), определением этого же суда от 06.02.2002 (д. N А70-1700/3-2001) и подписанными внешним управляющим ОАО ПТК БКК" актами сверок, составленными по состоянию на 10.10.2001 и 06.12.2001, что подтверждает выводы арбитражного суда о том, что ответчик фактически являлся кредитором истца-должника.

На момент совершения спорной сделки, т.е. на стадии наблюдения, реестр кредиторов должника еще не был сформирован, что не указывает на обоснованность доводов ответчика, полагающего в этом случае, что при оценке совершенной сторонами спорной сделки суд не должен руководствоваться положениями Закона о несостоятельности.

Учитывая названные обстоятельства, арбитражный суд обеих инстанций правомерно указал, что совершенная сторонами сделка купли-продажи промышленного и торгового оборудования предприятия должника привела к предпочтительному удовлетворению требований кредитора НП "Металлстройсервис" перед другими кредиторами ОАО ПТК "БКК", что в соответствии с пунктом 3 статьи 78 Закона о несостоятельности является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, следует отметить, что переданное во исполнение спорного договора купли- продажи промышленное и торговое оборудование 95 наименований и расположенное в 7 магазинах г. Тюмени, было необходимо предприятию должника для осуществления им своей производственной деятельности и лишало его возможности надлежащим образом осуществлять эту деятельность с тем, чтобы формировать конкурсную массу и производить расчеты с кредиторами.

Что касается других доводов кассационной жалобы, то они не принимаются во внимание по следующим основаниям.

На момент заключения спорной сделки, т.е. 06.12.2001, предприятие должника находилось на стадии наблюдения и к этому времени реестр кредиторов должника еще не был сформирован и в данном случае факт того, что должник имел долг перед ответчиком арбитражным судом подтверждался на основании других доказательств. Обоснованность таких выводов подтверждается и тем обстоятельством, что в последующем ответчик был включен в реестр требований кредиторов в качестве кредитора ОАО ПТК "БКК".

По этим же основанием отклоняется как необоснованная ссылка ответчика на отсутствие у актов сверок, подписанных одним внешним управляющим предприятия должника, доказательственной силы.

Не основана на правильном изложении фактических обстоятельств дела и не подтверждена надлежащими доказательствами ссылка ответчика на допущенные арбитражным судом в ходе рассмотрения настоящего дела процессуальные нарушения.

Материалы дела не содержат сведений о том, что арбитражным судом не исследовались представленные ответчиком документы и им не давалась правовая оценка, что ответчиком представлялись суду доказательства, которые не учтены арбитражным судом при принятии оспариваемых решений, что истец в ходе судебного разбирательства был поставлен судом в преимушественное, по сравнению с ответчиком, положение и судом нарушены принципы состязательности и равноправия сторон. В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчика, ссылаясь на эти нарушения, должен был их доказать.

Таким образом, Арбитражным судом Тюменской области приняты правильные решения о недействительности сделки купли-продажи и доводы ответчика о допущенных судом нарушениях норм процессуального права и неправильном применении норм материального права не нашли своего подтверждения.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 8 апреля 2003 г. и постановление от 21 мая 2003 г. по делу N А70-1564/10-2003 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.